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Die Einzel- und Gesamtverantwortung der Vorstandsmitglieder der Aktiengesellschaft

Die Verantwortung für die Leitung und Geschäftsführung im mehrköpfigen Vorstand in der unabhängigen und der herrschenden AG

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Christian Rehm

Das AktG gewährt den Gesellschaftsorganen der AG eine weitreichende Organisationsautonomie, die es ihnen ermöglicht, eine auf die konkreten Unternehmensverhältnisse abgestimmte Führungsstruktur zu errichten. Eine rechtliche Grenze setzt ihnen dabei der ungeschriebene Grundsatz der Gesamtverantwortung, nach dem jedes der Vorstandsmitglieder unabdingbar für das ordnungsgemäße und rechtmäßige Funktionieren des gesamten Vorstands verantwortlich ist. Die Frage nach Arbeitsteilung, Spezialisierung und haftungsrechtlicher Entlastung der Mitglieder im kollegial geprägten Vorstand ist daher maßgeblich mit diesem Grundsatz verbunden. Diese Arbeit untersucht Grundlagen, Inhalt und Reichweite der Gesamtverantwortung und nimmt dabei auch die konzernrechtliche Ebene in den Blick.

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Teil 3 Die Wahrnehmung der Vorstandsverantwortung im mehrköpfigen Organ

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108 Teil 3 Die Wahrnehmung der Vorstandsver- antwortung im mehrköpfigen Organ A. Die Gesamtverantwortung der Vorstandsmitglie- der in Rechtsprechung und Schrifttum I. Ausprägungen der Gesamtverantwortung Bei der Frage, wie die Mitglieder eines mehrköpfigen Vorstands die dem Organ zukommende Verantwortung für die Leitung und Geschäftsführung des Unter- nehmens wahrzunehmen haben, kommt dem Grundsatz der Gesamtverantwor- tung eine maßgebliche Bedeutung zu. Obwohl dieser Grundsatz im Gesetz selbst nicht genannt ist, findet er in Rechtsprechung und Schrifttum seit langem Aner- kennung.396 In einem allgemeinen Verständnis bedeutet „Gesamtverantwor- tung“, dass sämtliche Vorstandsmitglieder gleichermaßen zur Geschäftsführung in ihrer Gesamtheit verpflichtet sind, unabhängig davon, ob eine Zuständig- keitsverteilung innerhalb des Organs oder eine Delegation „nach außen“ erfolgt ist. Dieser Allzuständigkeit stehe eine umfassende Verantwortung für die Belan- ge der Gesellschaft gegenüber.397 Die Gesamtverantwortung kann nach her- kömmlicher Auffassung in zwei Gegenstandsbereiche aufgeteilt werden: (1) Gesamtverantwortung als gemeinschaftliche Aufgabenwahrnehmung398: Für einen bestimmten Bereich von Vorstandsaufgaben, zu dem vor allem die Leitung nach § 76 Abs. 1 AktG gezählt wird, könnten die Vorstandsmitglieder ausschließlich gemeinschaftlich tätig werden.399 Ausgeschlossen sei hier nicht 396 RGZ 98, 98, 100; Boesebeck JW 1938, 2525, 2527 f.; Schlegelberger/Quassowski, AktG 1937, § 70 Rn. 10 f.; Martens, FS Fleck, S. 191; Fleischer NZG 2003, 449. 397 Vgl. BFH BStBl. 1984 II S. 776, 777; BGHZ 133, 370, 376 f. = NJW 1997, 130; BGHSt 37, 106, 123; Hüffer, AktG, § 77 Rn. 14...

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