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Die Einzel- und Gesamtverantwortung der Vorstandsmitglieder der Aktiengesellschaft

Die Verantwortung für die Leitung und Geschäftsführung im mehrköpfigen Vorstand in der unabhängigen und der herrschenden AG

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Christian Rehm

Das AktG gewährt den Gesellschaftsorganen der AG eine weitreichende Organisationsautonomie, die es ihnen ermöglicht, eine auf die konkreten Unternehmensverhältnisse abgestimmte Führungsstruktur zu errichten. Eine rechtliche Grenze setzt ihnen dabei der ungeschriebene Grundsatz der Gesamtverantwortung, nach dem jedes der Vorstandsmitglieder unabdingbar für das ordnungsgemäße und rechtmäßige Funktionieren des gesamten Vorstands verantwortlich ist. Die Frage nach Arbeitsteilung, Spezialisierung und haftungsrechtlicher Entlastung der Mitglieder im kollegial geprägten Vorstand ist daher maßgeblich mit diesem Grundsatz verbunden. Diese Arbeit untersucht Grundlagen, Inhalt und Reichweite der Gesamtverantwortung und nimmt dabei auch die konzernrechtliche Ebene in den Blick.

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Zusammenfassung der wesentlichen Ergebnisse

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Teil 1 Der Verantwortungsbereich des Vorstands in der unabhängigen AG 1. Historische Entwicklung Im Laufe der Reformgeschichte des Aktienrechts ist der Vorstand von einem Verwaltungsorgan, das vor allem für das Tagesgeschäft zuständig war und die Weisungen der Generalversammlung auszuführen hatte, zum Leitungsorgan der Gesellschaft aufgestiegen. Damit einher ging die Entthronung der Hauptver- sammlung als oberstem „Willensorgan“ und, was die Geschäftsführung und die Mitverwaltung anging, auch des Aufsichtsrats. Dem Vorstand kam nunmehr mit der hinzugewonnenen Leitungskompetenz, neben seiner hergebrachten Zustän- digkeit für die Geschäftsführung der Aktiengesellschaft, auch die Rolle des pla- nenden und lenkenden Unternehmers zu, die in den Zeiten vor 1937 geradezu selbstverständlich bei den Kapitalgebern bzw. den wirtschaftlichen Eigentümern des Unternehmens lag. Anlass für diese Entwicklung war die Überzeugung, dass die Geschicke eines großen, korporativ verfassten Unternehmens nur von weni- gen fachkundigen Personen interessengerecht gelenkt werden können. Diesem Gedanken folgte auch das AktG 1965, indem es die eigenverantwortliche Stel- lung des Vorstands für Leitung und Geschäftsführung beibehielt. Für eine vom Willen eines einzelnen Mitglieds losgelöste, sachliche Unternehmensführung sollte die Geltung des Kollegialprinzips sorgen. Vor diesem Hintergrund umfas- sen der neu eingeführte Begriff der Leitung und der bereits von älteren Gesetzen bekannte Begriff der Geschäftsführung die maßgeblichen Teilbereiche der Vor- standsverantwortung. 2. Das Verhältnis von Leitung und Geschäftsführung Der nach der Gesetzessystematik grundsätzlich weit zu verstehende Begriff der Geschäftsf...

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