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Der Unternehmenskaufvertrag als Vertrag zu Gunsten der Arbeitnehmer

Unter besonderer Berücksichtigung von tariflichen Bezugnahmeklauseln

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Eva-Maria Reuter

Die Arbeit untersucht, inwieweit Regelungen in einem Unternehmenskaufvertrag geeignet sind Ansprüche der Arbeitnehmer im Wege eines Vertrags zu Gunsten Dritter zu begründen. Während sich dies dem Grunde nach für eine Vielzahl von Fällen, wie zum Beispiel dem Ausschluss betriebsbedingter Kündigungen, einer Standortgarantie und Ähnlichem als unproblematisch bejahen lässt, ergeben sich in Bezug auf tarifliche Zusicherungen bzw. Bezugnahmen zahlreiche und von der Literatur bisher kaum beachtete Probleme. Ausgehend davon wird unter anderem der Frage nachgegangen, wie eine tarifliche Bezugnahme in einem Unternehmenskaufvertrag auszulegen ist und ob aus dem gewollten Vertrag zu Gunsten Dritter nicht ein Vertrag zu Lasten Dritter wird.

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Einleitung

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Ein Blick in die Praxis zeigt die hohe Bedeutung der Unternehmenstransaktio- nen für das Wirtschaftsleben: In Deutschland waren im Jahr 2006 über 1000 Un- ternehmenstransaktionen zu verzeichnen,1 weltweit sogar rund 24.600.2 Die Gründe für die Veräußerung eines Unternehmens bzw. Unternehmensteils sind vielfältig. Neben persönlichen Motiven treten insbesondere wirtschaftliche Er- wägungen. Der Kauf eines Unternehmens, welches auf einem Spezialgebiet ein bestimmtes Know-how besitzt, ist meist billiger als die Aufbringung der Mittel im eigenen Unternehmen, zumal in der Regel ungewiss ist, ob der Stand der Technik mit der eigenen Entwicklung tatsächlich erreicht werden kann.3 Häufig erfolgt der Kauf oder eine Umstrukturierung eines Unternehmens auch, um die eigene Marktposition weiter auszubauen oder aber auch nur, um sich bestimm- ten individual- bzw. kollektivrechtlichen Folgen zu entziehen.4 Der Unterneh- mer, der dem immer härter werdenden Wettbewerb standhalten möchte, ist ge- zwungen, entsprechend zu reagieren. Zudem gilt es zu berücksichtigen, dass der Wettbewerb nicht lediglich auf den nationalen und europäischen Markt be- schränkt ist, sondern sich durch die Globalisierung der Weltwirtschaft weitere Herausforderungen für die inländischen Unternehmen stellen. Nicht selten werden in einem Unternehmenskaufvertrag neben möglichen kauf- und gesellschaftsrechtlichen Angaben auch Feststellungen aufgenommen, die die Rechtsstellung der Arbeitnehmer betreffen.5 Hierbei handelt es sich meist nicht lediglich um die Rechtsfolgen des § 613a BGB, sondern es werden weitergehende Feststellungen zu Gunsten der Arbeitnehmer getroffen. Zu nen- nen sind beispielhaft ein Ausschluss betriebsbedingter Kündigungen, eine Standortgarantie, die Anwendung eines...

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