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Die Pflicht des Vorstands zur Ausführung von Hauptversammlungsbeschlüssen

Eine dogmatische Analyse des § 83 Abs. 2 AktG

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Martin Grabolle

Diese Arbeit erörtert die Pflicht des Vorstands einer Aktiengesellschaft zur Ausführung von Hauptversammlungsbeschlüssen. Das Thema hat erhebliche wirtschaftliche Relevanz, insbesondere bei Anfechtungsklagen sogenannter «räuberischer Aktionäre». Vor diesem Hintergrund ist es Ziel der Untersuchung, die Rechte und Pflichten des Vorstands im Umgang mit gesetzmäßigen und rechtswidrigen Hauptversammlungsbeschlüssen eindeutig zu ermitteln. Hierzu wird die konkrete Reichweite der Beschlussausführung je nach Inhalt eines Hauptversammlungsbeschlusses analysiert. Ein weiterer Schwerpunkt ist der Umgang mit einer unklaren Rechtslage. Im Ergebnis befürwortet der Autor zur Lösung der Problematik eine Anwendung der Business Judgement Rule auf die Ausführung eines angefochtenen Hauptversammlungsbeschlusses.

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Inhaltsverzeichnis

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Abkürzungsverzeichnis ........................................................................... XXII EINLEITUNG ……………………………………………………………...1 I. Gegenstand der Untersuchung .............................................................. 1 1. Ein Beispiel ........................................................................................... 1 2. Bisherige Literatur zum Thema ............................................................ 3 3. Ziele der Untersuchung ......................................................................... 4 4. Grenzen der Untersuchung.................................................................... 6 II. Gang der Darstellung ............................................................................ 6 III. Begriffsklarstellung ............................................................................... 7 Kapitel 1: GRUNDLAGEN .......................................................................... 8 I. Die Singularität des § 83 Abs. 2 AktG ................................................. 8 1. Die Kodifizierung der allgemeinen Ausführungspflicht in § 83 Abs. 2 AktG und die leges speciales .................................................... 8 2. Keine gleichartigen Vorschriften zu anderen juristischen Personen .... 9 II. Die rechtshistorische Entwicklung zur kodifizierten Ausführungspflicht .............................................................................. 11 1. Der Meinungsstreit vor dem AktG über die Ausführungspflicht ....... 11 a. Die Bedenken v. Godins gegen eine Ausführungspflicht ................... 11 b. Erwiderung auf v. Godin ..................................................................... 12 c. Die Fortführung der Bedenken v. Godins in v. Godin/Wilhelmi ....... 13 d. Schlussfolgerungen aus dem Meinungsstreit ...................................... 14 2. Die Entwicklung des Verhältnisses von Vorstand und Hauptversammlung ............................................................................. 16 a. Ausgangspunkt: Die Generalversammlung als Willensorgan, der Vorstand als Ausführungsorgan .......................................................... 16 b. Die Machtverschiebung zugunsten des Vorstands durch das AktG 1937 ........................................................................................... 18 X 3. Zwischenfazit ...................................................................................... 19 III. Hierarchische Unterordnung des Vorstands bei der Beschlussausführung ........................................................................... 20 1. Gesetzliche Verteilung der Organzuständigkeiten ............................. 20 2. Die Zentralisierung der Leitung und Geschäftsführung beim Vorstand… .......................................................................................... 22 3. Heterogenität und Handlungsdefizit der Hauptversammlung ............ 24 4. § 83 Abs. 2 AktG als Schnittstelle zwischen Vorstand und Hauptversammlung ............................................................................. 26 5. Die hierarchische Unterordnung des Vorstands im Bereich der Ausführungspflicht .............................................................................. 26 6. Kein Absehen von der Beschlussausführung aus Gründen der Zweckmäßigkeit .................................................................................. 27 7. Gestaltungsspielräume bei der...

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