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Die Pflicht des Vorstands zur Ausführung von Hauptversammlungsbeschlüssen

Eine dogmatische Analyse des § 83 Abs. 2 AktG

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Martin Grabolle

Diese Arbeit erörtert die Pflicht des Vorstands einer Aktiengesellschaft zur Ausführung von Hauptversammlungsbeschlüssen. Das Thema hat erhebliche wirtschaftliche Relevanz, insbesondere bei Anfechtungsklagen sogenannter «räuberischer Aktionäre». Vor diesem Hintergrund ist es Ziel der Untersuchung, die Rechte und Pflichten des Vorstands im Umgang mit gesetzmäßigen und rechtswidrigen Hauptversammlungsbeschlüssen eindeutig zu ermitteln. Hierzu wird die konkrete Reichweite der Beschlussausführung je nach Inhalt eines Hauptversammlungsbeschlusses analysiert. Ein weiterer Schwerpunkt ist der Umgang mit einer unklaren Rechtslage. Im Ergebnis befürwortet der Autor zur Lösung der Problematik eine Anwendung der Business Judgement Rule auf die Ausführung eines angefochtenen Hauptversammlungsbeschlusses.

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Kapitel 1: GRUNDLAGEN

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I. Die Singularität des § 83 Abs. 2 AktG 1. Die Kodifizierung der allgemeinen Ausführungspflicht in § 83 Abs. 2 AktG und die leges speciales Der Vorstand einer Aktiengesellschaft ist gemäß § 83 Abs. 2 AktG „verpflichtet, die von der Hauptversammlung im Rahmen ihrer Zuständigkeit beschlossenen Maßnahmen auszuführen“. Diese Vorschrift wurde erstmals mit dem Aktienge- setz von 1965 eingeführt; sie hat kein historisches Vorbild.38 Gleichwohl wird mit § 83 Abs. 2 AktG keine wesentliche Neuerung der Rechtslage verbunden. Den Gesetzesmaterialien zufolge „stellt“ die Vorschrift „klar“, dass der Vor- stand verpflichtet ist, die sich aus dem Beschluss der Hauptversammlung erge- benden Ausführungshandlungen vorzunehmen.39 Ebenso nehmen etliche Auto- ren an, dass § 83 Abs. 2 AktG nur „klarstellende Bedeutung“ hat40 und eigent- lich eine „Selbstverständlichkeit“ regelt41. Trotz der übereinstimmenden Würdi- gung verbleibt die Frage, was eigentlich klargestellt werden sollte. Neben § 83 Abs. 2 AktG konkretisiert das AktG einzelne Ausführungshand- lungen speziell, teils in Übereinstimmung mit § 83 Abs. 2 AktG, teils davon ab- weichend. So hat der Vorstand gemäß § 181 Abs. 1 Satz 1 AktG Satzungsände- rungen zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Diese Pflicht des Vorstands würde unmittelbar aus § 83 Abs. 2 AktG folgen, sind Anmeldungen zum Handelsregister doch die nächstliegende Form der Beschlussausführung.42 Hingegen ist ein Kapitalerhöhungsbeschluss gemäß § 184 Abs. 1 Satz 1 AktG nicht nur vom Vorstand, sondern auch vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats an- zumelden. Die Mitwirkung des Aufsichtsratsvorsitzenden hat den Zweck, den 38 Spindler, in: Münchener Komm. z....

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