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Die Pflicht des Vorstands zur Ausführung von Hauptversammlungsbeschlüssen

Eine dogmatische Analyse des § 83 Abs. 2 AktG

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Martin Grabolle

Diese Arbeit erörtert die Pflicht des Vorstands einer Aktiengesellschaft zur Ausführung von Hauptversammlungsbeschlüssen. Das Thema hat erhebliche wirtschaftliche Relevanz, insbesondere bei Anfechtungsklagen sogenannter «räuberischer Aktionäre». Vor diesem Hintergrund ist es Ziel der Untersuchung, die Rechte und Pflichten des Vorstands im Umgang mit gesetzmäßigen und rechtswidrigen Hauptversammlungsbeschlüssen eindeutig zu ermitteln. Hierzu wird die konkrete Reichweite der Beschlussausführung je nach Inhalt eines Hauptversammlungsbeschlusses analysiert. Ein weiterer Schwerpunkt ist der Umgang mit einer unklaren Rechtslage. Im Ergebnis befürwortet der Autor zur Lösung der Problematik eine Anwendung der Business Judgement Rule auf die Ausführung eines angefochtenen Hauptversammlungsbeschlusses.

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Kapitel 2: DIE REICHWEITE DER AUSFÜHRUNGSPFLICHT

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I. Einleitung Im ersten Kapitel wurde aufgezeigt, dass die Vorschrift des § 83 Abs. 2 AktG die allgemeine Pflicht des Vorstands, Hauptversammlungsbeschlüsse auszufüh- ren, kodifiziert und von einigen leges speciales ergänzt wird, die Teilaspekte der Beschlussausführung besonders regeln. Es lag und liegt die Vermutung nahe, dass der Gesetzgeber immer dann eine Modifikation vorgesehen hat, wenn die Interessenlage eine abweichende Regelung sinnvoll erscheinen lässt.186 Als nächstes soll der Anwendungsbereich des § 83 Abs. 2 AktG unter Berücksichti- gung der leges speciales näher ausgelotet werden. Ziel ist es, die Reichweite der Ausführungspflicht zu bestimmen, also herauszufinden, in welchen Fällen und mit welchem Inhalt sie greift. Ausgangspunkt ist wiederum der Wortlaut des § 83 Abs. 2 AktG. Danach hat der Vorstand die von der Hauptversammlung „im Rahmen ihrer Zuständig- keit beschlossenen Maßnahmen“ auszuführen. Aus dem Wortlaut der Vorschrift lassen sich im Tatbestand zwei Voraussetzungen und in der Rechtsfolge ein Grundsatz der Ausführungspflicht ablesen: Die tatbestandlichen Voraussetzun- gen bestehen darin, dass zum einen die Zuständigkeit der Hauptversammlung begründet sein und zum anderen ein Beschluss der Hauptversammlung vorlie- gen muss. Da die Beschlussfassung ein Teil der Hauptversammlungskompeten- zen ist,187 ist die Zuständigkeit der Hauptversammlung die weitergehende Vo- raussetzung der Ausführungspflicht. Ist der Tatbestand erfüllt, postuliert § 83 Abs. 2 AktG in der Rechtsfolge den Grundsatz, dass alleiniges Ausführungsor- gan der Vorstand ist. Die Klärung des Anwendungsbereichs von § 83 Abs. 2 AktG hat am Tatbe- stand und damit...

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