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Die Pflicht des Vorstands zur Ausführung von Hauptversammlungsbeschlüssen

Eine dogmatische Analyse des § 83 Abs. 2 AktG

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Martin Grabolle

Diese Arbeit erörtert die Pflicht des Vorstands einer Aktiengesellschaft zur Ausführung von Hauptversammlungsbeschlüssen. Das Thema hat erhebliche wirtschaftliche Relevanz, insbesondere bei Anfechtungsklagen sogenannter «räuberischer Aktionäre». Vor diesem Hintergrund ist es Ziel der Untersuchung, die Rechte und Pflichten des Vorstands im Umgang mit gesetzmäßigen und rechtswidrigen Hauptversammlungsbeschlüssen eindeutig zu ermitteln. Hierzu wird die konkrete Reichweite der Beschlussausführung je nach Inhalt eines Hauptversammlungsbeschlusses analysiert. Ein weiterer Schwerpunkt ist der Umgang mit einer unklaren Rechtslage. Im Ergebnis befürwortet der Autor zur Lösung der Problematik eine Anwendung der Business Judgement Rule auf die Ausführung eines angefochtenen Hauptversammlungsbeschlusses.

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Kapitel 3: INHÄRENTE GRENZEN DER AUSFÜHRUNGSPFLICHT

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I. Einleitung Im vorangegangenen Kapitel wurde die tatbestandliche Reichweite der Ausfüh- rungspflicht analysiert. Die Analyse basierte auf der Prämisse, dass der jeweilige Hauptversammlungsbeschluss rechtmäßig ist. Nicht selten kommt es jedoch vor, dass Gerichte Hauptversammlungsbeschlüsse für nichtig erklären. Dieser Um- stand ist darauf zurückzuführen, dass die Anfechtbarkeit schon auf kleinsten formalen Fehlern beruhen kann und eine Reihe von Aktionären ihre Aufgabe als Kontrollinstanz sehr weit versteht.497 Dies führt zur Frage, welche Auswirkun- gen die Rechtswidrigkeit eines Beschlusses auf die Ausführungspflicht hat. Da- bei sollen die rechtstatsächlichen Umstände die nachfolgende Suche nach inhä- renten Grenzen der Ausführungspflicht nur kolorieren, nicht jedoch die dogma- tischen Schlüsse beeinflussen. Es gilt weiter, das im AktG enthaltene System der Ausführungspflicht durch Analyse von Wortlaut, Systematik und Historie ans Licht zu führen. Ausgangspunkt bleibt der Wortlaut. Die Vorschrift des § 83 Abs. 2 AktG ist uneingeschränkt formuliert. Aus ihrem Wortlaut ließe sich folgern, dass der Vorstand jeden Hauptversammlungsbeschluss ungeachtet seiner Rechtmäßigkeit zu vollziehen hat – also auch rechtswidrige Beschlüsse.498 In der Literatur ist indes sehr umstritten, inwieweit die Rechtswidrigkeit von Hauptversammlungs- beschlüssen deren Ausführung entgegensteht. Die Diskussion findet vor allem in Zusammenhang mit den §§ 83, 93 und 181 AktG statt, wobei die einzelnen Dis- kussionsfelder bisher kaum miteinander verknüpft wurden. Insgesamt lassen sich vier große Richtungen ausmachen, die in sich wiederum von sehr heteroge- nen Positionen geprägt werden. Die einzelnen Meinungen werden...

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