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Die Pflicht des Vorstands zur Ausführung von Hauptversammlungsbeschlüssen

Eine dogmatische Analyse des § 83 Abs. 2 AktG

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Martin Grabolle

Diese Arbeit erörtert die Pflicht des Vorstands einer Aktiengesellschaft zur Ausführung von Hauptversammlungsbeschlüssen. Das Thema hat erhebliche wirtschaftliche Relevanz, insbesondere bei Anfechtungsklagen sogenannter «räuberischer Aktionäre». Vor diesem Hintergrund ist es Ziel der Untersuchung, die Rechte und Pflichten des Vorstands im Umgang mit gesetzmäßigen und rechtswidrigen Hauptversammlungsbeschlüssen eindeutig zu ermitteln. Hierzu wird die konkrete Reichweite der Beschlussausführung je nach Inhalt eines Hauptversammlungsbeschlusses analysiert. Ein weiterer Schwerpunkt ist der Umgang mit einer unklaren Rechtslage. Im Ergebnis befürwortet der Autor zur Lösung der Problematik eine Anwendung der Business Judgement Rule auf die Ausführung eines angefochtenen Hauptversammlungsbeschlusses.

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Kapitel 4: RECHTLICHE UNSICHERHEIT ÜBER DIE AUSFÜHRUNGSPFLICHT

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I. Einleitung Der Vorstand bewegt sich, wie im vorangegangenen Kapitel hergeleitet wurde, bei der Ausführung von Hauptversammlungsbeschlüssen auf einem schmalen Grad. Führt er einen Beschluss aus, dessen Ausführung unzulässig ist, verstößt er gegen seine Legalitätspflicht, die ihm die Wahrung der aktienrechtlichen Kompetenzordnung auferlegt. Ein solcher Verstoß liegt aber auch vor, wenn der Vorstand die Ausführung eines ausführungspflichtigen Beschlusses unterlässt. Bei rechtmäßigen und – entgegen der h.M. – auch bei anfechtbaren Be- schlüssen unterliegt der Vorstand grundsätzlich der Ausführungspflicht.815 Le- diglich wenn anfechtbare Beschlüsse für nichtig erklärt werden würden – was bei bestandskräftigen oder bestätigten Beschlüssen nicht der Fall ist –, gewährt ihm die drohende Pflichtenkollision das Recht, bereits vor Rechtskraft des An- fechtungsurteils von der Ausführung abzusehen. In Einzelfällen muss der Vor- stand die Vernichtung des Beschlusses sogar aktiv herbeiführen. Bei nichtigen Beschlüssen besteht anfänglich keine Ausführungspflicht; gleichwohl darf der Vorstand nichtige Beschlüsse ausführen, wenn später Heilung eintritt. Unter- bleibt die Heilung, hat der Vorstand mit einer wirksamen Ausführungshandlung ebenfalls gegen die aktienrechtliche Kompetenzordnung verstoßen. Trotz Hei- lung oder Bestandskraft ist die Ausführung unzulässig, wenn der Beschlussin- halt eine rechtswidrige Ausführungshandlung verlangt. Wenn die Rechtslage klar und das Verhalten der Beteiligten eindeutig ist, kann der Vorstand auf diesem schmalen Grad sicher wandeln. Ein klarer Fall dürfte vorliegen, wenn eine Vollversammlung einen Beschluss fasst und kein Widerspruch zu...

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