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Die Pflicht des Vorstands zur Ausführung von Hauptversammlungsbeschlüssen

Eine dogmatische Analyse des § 83 Abs. 2 AktG

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Martin Grabolle

Diese Arbeit erörtert die Pflicht des Vorstands einer Aktiengesellschaft zur Ausführung von Hauptversammlungsbeschlüssen. Das Thema hat erhebliche wirtschaftliche Relevanz, insbesondere bei Anfechtungsklagen sogenannter «räuberischer Aktionäre». Vor diesem Hintergrund ist es Ziel der Untersuchung, die Rechte und Pflichten des Vorstands im Umgang mit gesetzmäßigen und rechtswidrigen Hauptversammlungsbeschlüssen eindeutig zu ermitteln. Hierzu wird die konkrete Reichweite der Beschlussausführung je nach Inhalt eines Hauptversammlungsbeschlusses analysiert. Ein weiterer Schwerpunkt ist der Umgang mit einer unklaren Rechtslage. Im Ergebnis befürwortet der Autor zur Lösung der Problematik eine Anwendung der Business Judgement Rule auf die Ausführung eines angefochtenen Hauptversammlungsbeschlusses.

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Kapitel 6: RECHTSFOLGEN VON PFLICHTVERLETZUNGEN

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In den vorangegangenen Kapiteln wurden die Pflichten des Vorstands im Zu- sammenhang mit der Ausführungspflicht untersucht. Kehrseite der Pflichten ist ihre Verletzung: Der Vorstand kann pflichtwidrig einen rechtswidrigen Be- schluss ausführen oder die Ausführung eines rechtmäßigen Beschlusses unter- lassen. Es stellt sich daher die Frage, welche Rechtsfolgen solche Pflichtverlet- zungen zeitigen. I. Staatliche Sanktionen 1. Kein Ordnungs- oder Zwangsgeld bei unterlassener Beschlussausführung Wegen unterlassener Beschlussausführung können keine Ordnungsgelder nach § 405 AktG oder Zwangsgelder nach § 407 AktG verhängt werden.1009 Die Vor- schrift des § 83 Abs. 2 AktG ist zum einen weder in § 405 AktG noch in § 407 Abs. 1 AktG genannt. Zum anderen werden die für die Beschlussausführung zentralen Anmeldepflichten, die leges speciales der Beschlussausführung,1010 von § 407 Abs. 2 AktG ausdrücklich von den Zwangsgeldvorschriften ausge- nommen. Die Herausnahme ist erforderlich, da die Anmeldepflichten andern- falls über § 14 HGB i.V.m. § 307 Abs. 1 Satz 1 Halbsatz 2 AktG vom Register- gericht durchgesetzt werden könnten. Es besteht jedoch kein öffentliches Inte- resse an einer registergerichtlichen Durchsetzung der Ausführungspflicht.1011 Ob eine Kapitalerhöhung angemeldet wird oder nicht, müssen die Gesellschafter unter sich, ggf. mithilfe der ordentlichen Gerichte, klären. Das Registergericht ist insoweit zu einer Entscheidung nicht berufen. 2. Sanktionen bei fehlerhafter Beschlussausführung Hingegen kann das Pendant zur unterlassenen Beschlussausführung – die feh- lerhafte Beschlussausführung – durchaus staatliche Sanktionen nach sich ziehen. Dies betrifft zunächst den Fall, dass der Vorstand zwar den Beschluss an- meldet, aber...

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