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Die Pflicht des Vorstands zur Ausführung von Hauptversammlungsbeschlüssen

Eine dogmatische Analyse des § 83 Abs. 2 AktG

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Martin Grabolle

Diese Arbeit erörtert die Pflicht des Vorstands einer Aktiengesellschaft zur Ausführung von Hauptversammlungsbeschlüssen. Das Thema hat erhebliche wirtschaftliche Relevanz, insbesondere bei Anfechtungsklagen sogenannter «räuberischer Aktionäre». Vor diesem Hintergrund ist es Ziel der Untersuchung, die Rechte und Pflichten des Vorstands im Umgang mit gesetzmäßigen und rechtswidrigen Hauptversammlungsbeschlüssen eindeutig zu ermitteln. Hierzu wird die konkrete Reichweite der Beschlussausführung je nach Inhalt eines Hauptversammlungsbeschlusses analysiert. Ein weiterer Schwerpunkt ist der Umgang mit einer unklaren Rechtslage. Im Ergebnis befürwortet der Autor zur Lösung der Problematik eine Anwendung der Business Judgement Rule auf die Ausführung eines angefochtenen Hauptversammlungsbeschlusses.

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RESUMÉ

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Zum Abschluss der vorliegenden Untersuchung soll rückblickend nochmals ihr Weg betrachtet werden. Begonnen wurde die Untersuchung an einem in der ju- ristischen Literatur wenig beachteten Punkt: dem zweiten Absatz von § 83 AktG, der in juristischen Kommentaren nur mit wenigen Randnummern gewür- digt wird, der aber in der aktienrechtlichen Praxis eine immer wiederkehrende Frage mit immenser wirtschaftlicher Bedeutung darstellt. Die vorliegende Untersuchung stellt die erste umfassende Untersuchung speziell der Ausführungspflicht dar. Sie zeigte zunächst die hohe praktische Re- levanz der Beschlussausführung und ihre geringe dogmatische Durchdringung auf.1065 Dann wurde herausgearbeitet, dass es sich bei der Ausführungspflicht nicht, wie oft behauptet, um eine Selbstverständlichkeit handelt, sondern eine zentrale Schnittstelle im Verhältnis der Organe Vorstand und Hauptversamm- lung zueinander darstellt.1066 In dieser Aufgabe stößt die unabhängige Lei- tungsmacht des Vorstands an ihre Grenze, und der Vorstand wandelt sich zu ei- nem Hilfsorgan der Hauptversammlung. Die Stellung des Hilfsorgans Vorstand hat sich dabei über die Jahrzehnte verändert, von einem reinen Exekutivorgan, das sogar gesetzwidrige Beschlüsse ausführen darf, ohne dafür haften zu müs- sen, hin zu einem überwachenden Hilfsorgan, das eine Rechtmäßigkeitskontrolle gegenüber der Hauptversammlung ausübt.1067 Wesentliche Differenzierungen ergaben sich aus der – so erstmals durchge- führten – Analyse der Ausführungspflicht in Bezug auf die einzelnen Hauptver- sammlungskompetenzen.1068 Der Wortlaut des § 83 Abs. 2 AktG erwies sich hier als trügerisch. Entgegen der allgemeinen Regelung liegt die Beschlussaus- führung nicht nur in den Händen des...

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