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Anforderungen an die Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat

Unter besonderer Berücksichtigung des Unternehmensinteresses

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Hendrik Heitmann

Mit der Einführung des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) im Jahr 2002 sind die Anforderungen an die Aufsichtsratsmitglieder deutlich erhöht worden. Auch der Gesetzgeber hat mit dem Gesetz zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich (KonTraG), dem Gesetz zur Transparenz und Publizität (TransPubG) und dem Gesetz zur Modernisierung des Bilanzrechts (BilMoG) die Messlatte für gute Unternehmensführung weit nach oben gelegt. Daraus resultiert ein erhebliches Konfliktpotential zur Unternehmensmitbestimmung, das sich insbesondere im Zusammenhang mit der Qualifikation, der Kommunikation und der Unabhängigkeit der Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat zeigt. Die Arbeit behandelt ausführlich diese Konfliktfelder in der Aktiengesellschaft und in der deutschen Societas Europaea. Sie folgt dabei einem prozeduralen Verständnis des Unternehmensinteresses.

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§ 4 Die Konfliktfelder in der AG

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Die Konfliktfelder zwischen der Unternehmensmitbestimmung und den erhöh- ten Anforderungen des Kodex an die Aufsichtsratsarbeit ergeben sich bei der hinreichenden Qualifikation, der notwendigen Kommunikation und der ausrei- chenden Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder321. Um festzustellen, ob ein prozedural verstandenes Unternehmensinteresse zur Lösung dieser Konflikte beitragen kann, ist dabei zunächst auf die Entstehungs- geschichte des Kodex einzugehen (I.). Im Anschluss daran werden die Aufgaben des Aufsichtsrats, die sich aus dem Aktiengesetz und dem Kodex ergeben, dar- gelegt (II.). In einem nächsten Schritt werden dann die einzelnen Konfliktfelder unter Berücksichtigung eines prozedural verstandenen Unternehmensinteres- ses untersucht (III.). Abschließend werden die daraus gewonnenen Ergebnisse zusammengefasst (IV.). I. Der Deutsche Corporate Governance Kodex (DCGK) 1. Entstehungsgeschichte des Kodex Konkret geht die Entstehung des Kodex auf die Entwürfe zweier privater Initiati- ven aus dem Jahr 2000 zurück322. Der eine von der Grundsatzkommission Corpo- rate Governance aufgestellte Entwurf (sog. Frankfurter Grundsätze323) verfolgte dabei einen eher juristischen Ansatz, während der Vorschlag des Berliner Initia- tivkreis German Code of Corporate Governance (GCCG)324 stärker betriebswirt- schaftlich geprägt war. Trotz positiver Resonanz auf die Anregung der beiden Initiativen zur Schaffung eines Deutschen Corporate Governance-Kodex, wurde es weitgehend als problematisch betrachtet, wenn dauerhaft zwei unterschiedli- che Kodizes in Deutschland existierten325. Aus diesem Grund empfahl die eben- 321 Siehe dazu § 1 I. 322 Zur Entwicklung der internationalen Corporate Governance und Code of Conduct Bewegung siehe Hopt, Die rechtlichen Rahmenbedingungen der Corporate Governance, in: Hommelhoff/ Hopt/v. Werder (Hrsg.), Handbuch Corporate Governace,...

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