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Der Leiter der GmbH-Gesellschafterversammlung

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Marcel Kleemann

Gesetzlich ist die Leitung der Gesellschafterversammlung der GmbH nicht vorgeschrieben. Für die Praxis empfiehlt sich die Einsetzung eines Versammlungsleiters jedoch dringend, um ihren ordnungsgemäßen Ablauf zu gewährleisten. Vor diesem Hintergrund überrascht es, dass bisher im Schrifttum eine detaillierte Auseinandersetzung mit der Versammlungsleitung nicht stattgefunden hat. Die Arbeit versucht, diese Lücke zu schließen. Sie untersucht u.a. Bestellungs- und Abberufungsmöglichkeiten, die Rechtsstellung des Versammlungsleiters und seine Kompetenzen. Wegen der großen praktischen Bedeutung liegt das Hauptaugenmerk dabei auf seiner Kompetenz, Beschlüsse vorläufig verbindlich festzustellen.

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F. Haftung des Versammlungsleiters

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F. Haftung des Versammlungsleiters Die Haftung des Leiters der GmbH-Gesellschafterversammlung ist bisher nur unzureichend untersucht.839 In der GmbH-rechtlichen Literatur findet sich lediglich im Zusammenhang mit fehlerhaften Beschlussfeststellungen der Hin- weis, dass der Versammlungsleiter grundsätzlich für schuldhafte Pflichtverlet- zungen schadensersatzpflichtig ist.840 Spezielle Haftungsnormen für den Ver- sammlungsleiter existieren weder im GmbHG noch im AktG. Fungiert der Ge- schäftsführer als Versammlungsleiter, kommt eine Haftung aus § 43 Abs. 1 GmbHG nicht in Betracht, weil es sich bei der Versammlungsleitung um keine Aufgabe handelt, die sich aus der Geschäftsführerstellung ergibt. Aus demselben Grund ergibt sich die Haftung des die Versammlung leitenden Aufsichtsratsmit- glieds auch nicht aus § 116 AktG i.V.m. § 93 Abs. 2 AktG, der gem. § 52 Abs. 1 GmbHG auf den obligatorischen Aufsichtsrat in der GmbH Anwendung fin- det.841 Die Haftung richtet sich vielmehr in allen Fällen nach dem Rechtsverhältnis, das der Bestellung des Versammlungsleiters zugrunde liegt.842 Wie bereits fest- gestellt, ist das ein unentgeltlicher Auftrag gem. §§ 662 ff. BGB oder ein ent- geltlicher Geschäftsbesorgungsvertrag gem. § 675 BGB (vgl. C.I.3.).843 Unab- hängig von der Art des Schuldverhältnisses kommt im Falle von Pflichtverlet- zungen des Versammlungsleiters somit eine Haftung aus § 280 Abs. 1 BGB in Betracht. Weil ein solches Schuldverhältnis nun einmal vorhanden ist, kann ernstlich von einem „Haftungskonstrukt“, das „rechtspolitisch [...] verfehlt“844 sei, keine Rede sein. Der fehlenden Professionalisierung des Versammlungslei- teramts und damit verbundenen unverhältnismäßigen Haftungsrisiken kann nur auf der Ebene des Haftungsmaßstabs begegnet werden.845 Bei...

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