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Verschmelzungsverhältnisse

Eine ökonomische Analyse unter besonderer Berücksichtigung der deutschen Rechtsprechung

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Thomas Bornemann

In Verschmelzungen börsennotierter Gesellschaften nach den Regeln des deutschen UmwG weichen begutachtete Ertragswerte und Börsenkurse regelmäßig voneinander ab. Ausgehend von bewertungsrelevanten Informationsunterschieden und widerstreitenden Interessen der Beteiligten beleuchtet diese Arbeit die Bestimmung, den Beschluss und die gerichtliche Beurteilung von Verschmelzungsverhältnissen. Strategien zur Maximierung der Vermögensposition werden theoretisch untersucht und mittels empirischer Daten der letzten 20 Jahre gewürdigt. Die Berücksichtigung von Synergien und baren Zuzahlungen werfen ein neues Licht auf die Angemessenheit des Transaktionspreises sowie die aus dem Spruchverfahren resultierende Vermögensverteilung.

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Danksagung

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Erste Ideen zu dieser Arbeit entstanden während Diskussionen über aktuelle Praxisfälle der Unternehmensbewertung mit WP-StB Gernot Zeidler, Dr. Florian Wiedemann, Prof. Dr. Christian Aders und Prof. Dr. Bernhard Schwetzler im Rahmen meiner Tätigkeit bei der KPMG Corporate Finance. Die Arbeit wurde im Folgenden unter Anleitung von Prof. Dr. Andreas Schüler durchgeführt und im Januar 2010 als Promotion von der Fakultät für Wirtschafts- und Organisati- onswissenschaften der Universität der Bundeswehr München angenommen. Besonderer Dank gilt meinem akademischen Lehrer Prof. Dr. Andreas Schüler für die Aufnahme an seinem Lehrstuhl und die wissenschaftliche Betreuung die- ser Arbeit. Weiterhin möchte ich Prof. Dr. Bernhard Hirsch für die Erstellung des Zweitgutachtens und den Kollegen des Doktoranden-Kolloquiums für inten- sive Diskussionen über die Materie danken. Vorgesetzte und Kollegen bei KPMG Corporate Finance, insbesondere WP-StB Gertraud Dirscherl, WP-StB Gernot Zeidler, WP Dr. Jochen Beumer, Dr. Ron Davidson, Dr. Franz Degenhardt, Dr. Andreas Rümmele und WP-StB Stefan Schöniger haben meine Arbeit durch Anregungen sowie durch das Bereitstellen von Gutachten und Urteilen vorangegangener Praxisfälle wesentlich unterstützt. Zahlreiche in der Rechtspraxis und Unternehmungsbewertung tätige Experten, insbesondere Dr. Petra Mennicke (Hengeler), Dagmar Neumann (Freshfields), WP-StB Andreas Grün (PwC), WP-StB Dr. Jutta Menninger (PwC), WP-StB Bernd Widmann (E&Y) sowie WP-StB Karl-Heinz Flaig (Deloitte), haben mir einen aufschlussreichen Einblick in ihre Arbeit ermöglicht. Außerdem haben sie zahlreiche Verschmelzungsgutachten zur Verfügung gestellt und damit den em- pirischen Teil dieser Arbeit...

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