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Drag-Along Right

Wirtschaftliche Interessen, rechtliche Grenzen und Gestaltung von Mitverkaufsverpflichtungen in der GmbH

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Christoph Lintz

Das Drag along-Recht ist ein aus den USA stammendes Recht, mit dem Gesellschafter gezwungen werden können, ihre Geschäftsanteile auf Verlangen an einen Dritten zu übertragen. Neben dem ursprünglichen Anwendungsfall der Eigenkapitalfinanzierung findet es nunmehr auch in Familien- und Mittelstandsunternehmen Anwendung, um die Unternehmensnachfolge und Mitarbeiterbeteiligungen zu regeln. Die Arbeit untersucht die Vereinbarkeit solcher «Mitverkaufsverpflichtungen» mit dem deutschen Recht in ihrem jeweiligen Anwendungsfall und zeigt Grenzen ihres Inhalts und ihrer Ausübung auf. Für die in der Praxis bedeutsame Vertragsgestaltung enthält die Arbeit Gestaltungsvorschläge und ein Prüfungsschema, mit dem für den Einzelfall eine geeignete Drag along-Klausel entworfen werden kann.

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Vorwort

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Das Drag along-Recht ist ein aus dem amerikanischen Rechtsraum stammendes Recht, das einen Gesellschafter „vorzeitig“ verpflichtet, seine Geschäftsantei- le an einen gesellschaftsfremden Dritten abzutreten, wenn der berechtigte Ge- sellschafter die Abtretung verlangt und dieser ebenfalls seine Geschäftsanteile an den Dritten abtritt. Die Arbeit überprüft diese amerikanische Mitverkaufs- verpflichtung auf seine Vereinbarkeit mit dem deutschen Recht und zeigt neue, für den deutschen Mittelstand praktische Anwendungsfelder, die sich aus dem ursprünglichen Anwendungsbereich der Eigenkapitalfinanzierung entwickelt haben. Abschließend werden für den jeweiligen Anwendungsfall Gestaltungs- vorschläge und ein Prüfungsschema zur Erstellung einer Drag along-Klausel präsentiert. Die vorliegende Abhandlung wurde von der Fakultät für Rechtswissenschaft der Universität Regensburg im Jahr 2012 als Dissertation angenommen. Sehr herzlich danken möchte ich Herrn Professor Dr. Dr. Grziwotz, der die Promotion betreut und in wissenschaftlich anregender und persönlich angeneh- mer Weise besonders gefördert hat. Großen Dank schulde ich auch Herrn Profes- sor Dr. Servatius für die Zweitbegutachtung der Arbeit. München, im März 2013 Christoph Lintz

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