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Die Auswirkungen der Nichtbeachtung englischer handelsrechtlicher Publizitätspflichten auf eine Private Company Limited by Shares mit Verwaltungssitz in Deutschland

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Dominik Nikol

Der Autor befasst sich mit der Private Company Limited by Shares (kurz: Limited), deren Anzahl in Deutschland nach einer Reihe von Entscheidungen des EuGH stark angestiegen ist. Bei der Gründung einer Limited wird oftmals außer Acht gelassen, dass zahlreiche englische handelsrechtliche Publizitätspflichten zu beachten sind. Ziel der Untersuchung ist es, nach grundlegender Darstellung dieser englischen Publizitätspflichten die Sanktionen bei Nichtbeachtung der Publizitätspflichten aufzuzeigen, die gerade eine in Deutschland tätige Limited treffen können. Besonderes Augenmerk wird hierbei auf die Löschung der Limited gelegt. Die Arbeit gibt potentiellen Unternehmensgründern, aber auch Gläubigern Empfehlungen, wie sie sich bei der Interaktion mit einer Limited hinreichend schützen können.

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A. Einleitung

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I. Problemstellung Seit jeher herrscht in Deutschland und Europa die Diskussion, wie mit sog. „Scheinauslandsgesellschaften“ zu verfahren sei. 1 Hierbei handelt es sich um Gesellschaften ausländischer Rechtsformen, welche ihren tatsächlichen Verwal- tungssitz 2 im Inland haben. 3 Insbesondere stand zur Frage, ob dieser Sitz in ei- nem beliebigen Mitgliedstaat gerade unter Anerkennung der Gesellschaftsform des Gründungsstaates und entsprechender umfangreicher Anwendung dessen Gesellschaftsrechts (und zwar auch dann, wenn der Gründungsstaat niedrigere Anforderungen an seine Kapitalgesellschaften stellte) belegen sein könne. In einer Reihe von Entscheidungen hatte der Europäische Gerichtshof die Gele- genheit zu diesen Fragen und damit einhergehend zur Niederlassungsfreiheit Stellung zu nehmen. Grundsätzlich hatte er mit seiner Rechtsprechung den Um- fang der Niederlassungsfreiheit und somit die Akzeptanz der Scheinauslandsge- sellschaften im Inland stetig vorangetrieben. Ein „Run“ auf EU-ausländische Kapitalgesellschaften galt damit als sicher, da diese doch um so Vieles interes- santer als deutsche Gesellschaften wären. 4 Die auf die EuGH-Entscheidungen folgenden Zahlen belegen diese Vermu- tung. 5 Vor allem erfreut sich die englische private company limited by shares 1 Zur geschichtlichen Entwicklung der Diskussion allgemein Großfeld, FS H. Westermann, 1974, S. 199 ff. Schon vor fast 100 Jahren rief der Fall um das Pa- riser Varietétheater Moulin Rouge einen Sturm der Entrüstung hervor. Dieses sollte in eine Limited englischen Rechts umgewandelt werden. Ein formeller Sitz, an welchem sich nur ein Büro befand, wurde hierfür in London gegründet; Tribunal correctionnel de la Seine, 02.07.1912, Dalloz (Jurisprudence G...

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