Show Less

Die Mehrheitsentscheidung über die Gewinnthesaurierung im Personenhandelsgesellschaftskonzern

Zum Minderheitenschutz bei Grundlagenentscheidungen

Series:

Michael Knott

Die Arbeit befasst sich mit dem gesellschaftsrechtlichen Minderheitenschutz in der Personenhandelsgesellschaft bei der Entscheidung über die Gewinnthesaurierung. Sie setzt sich im ersten Schritt mit den vertragsrechtlichen Grundlagen der Mehrheitsmacht auseinander. Wichtigste Erkenntnis ist, dass die Entscheidung über die Gewinnthesaurierung nicht kernbereichsrelevant ist. Im Anschluss werden die Treuepflichtschranken für die Stimmrechtsausübung in Abweichung von der herrschenden Meinung verschärft. Im zweiten Teil der Untersuchung wird die Entscheidung in die Unternehmensgruppe verlagert. Dort werden die Grenzen zulässiger Einflussnahme in Anlehnung an die Rechtsprechung zum Bezugsrechtsausschluss im Kapitalgesellschaftsrecht präzisiert.

Prices

Show Summary Details
Restricted access

Teil 4: Die Pflichtenbindung

Extract

47 Teil 4: Die Pflichtenbindung I. Einführung: Rechtliche Grundlagen der Beschlusskontrolle Ist also die Mehrheitsentscheidung über die Rücklagenbildung, was die Anfor- derungen des Bestimmtheitsgrundsatzes und der Kernbereichslehre anbelangt, relativ leicht möglich, so stellt sich die Frage nach entgegenwirkenden Kräften auf Ebene des Beschlussinhalts. Es geht um die materielle Beschlusskontrolle. Welche Maßstäbe können angesetzt werden und zu welchen Abwägungsverfah- ren führen diese? Neben der Möglichkeit des Rückgriffs auf die gesetzliche Abwägung, die in § 122 Abs. 1 enthalten ist, lässt sich dabei die Treuepflicht heranziehen. Bei letz- tererem Ansatz, der sich als Generalprinzip mit verschiedenen Ausprägungen darstellt,218 ist vor allem der einheitliche rechtsgeschäftliche Ursprung bedeut- sam.219 Es bedarf jegliche Kontrolle des Stimmverhaltens einer Rechtfertigung durch den Willen der Gesellschafter. Auch wenn die genaue Ausgestaltung der jeweiligen Grenzen einer richterrechtlichen Generalklausel überlassen wird,220 die sich wiederum auch auf gesetzliche Vorgaben stützt, darf dies nicht außer Acht bleiben. Denn die Verlagerung auf die objektiv-rechtliche Ebene ist si- cherlich zum Gesellschafterwillen – soweit feststellbar – subsidiär.221 Der Kor- rekturmaßstab Treuepflicht darf also nicht zu zielorientiert auf den Minderhei- tenschutz hin angewendet werden, er bedarf immer der Rückführung auf die vorhandene (rechtsgeschäftliche) Bindung.222 218 Damit kann man die Schranken für die Stimmrechtsausübung zusammenfassen, die um- fassende Beschlusskontrolle à la Bezugsrechtsausschluß stützt sich auch darauf, vgl. Hirte, S. 139; Hüffer, AktG, § 243 Rdnr. 24; Wiedemann, DB 1993, 141, 143;...

You are not authenticated to view the full text of this chapter or article.

This site requires a subscription or purchase to access the full text of books or journals.

Do you have any questions? Contact us.

Or login to access all content.