Show Less

Die Mehrheitsentscheidung über die Gewinnthesaurierung im Personenhandelsgesellschaftskonzern

Zum Minderheitenschutz bei Grundlagenentscheidungen

Series:

Michael Knott

Die Arbeit befasst sich mit dem gesellschaftsrechtlichen Minderheitenschutz in der Personenhandelsgesellschaft bei der Entscheidung über die Gewinnthesaurierung. Sie setzt sich im ersten Schritt mit den vertragsrechtlichen Grundlagen der Mehrheitsmacht auseinander. Wichtigste Erkenntnis ist, dass die Entscheidung über die Gewinnthesaurierung nicht kernbereichsrelevant ist. Im Anschluss werden die Treuepflichtschranken für die Stimmrechtsausübung in Abweichung von der herrschenden Meinung verschärft. Im zweiten Teil der Untersuchung wird die Entscheidung in die Unternehmensgruppe verlagert. Dort werden die Grenzen zulässiger Einflussnahme in Anlehnung an die Rechtsprechung zum Bezugsrechtsausschluss im Kapitalgesellschaftsrecht präzisiert.

Prices

Show Summary Details
Restricted access

Teil 8: Zusammenfassung der wesentlichen Ergebnisse

Extract

I. Die Einordnung im Rahmen des Bestimmtheits- grundsatzes Nach der Aufgabe des Ungewöhnlichkeitskriteriums i.R.d. Prüfung der formellen Legitimation von Mehrheitsentscheidungen, ist es nur noch relevant, inwieweit die Thesaurierungsentscheidung eine Vertragsänderung darstellt. Bei Betrach- tung dieser Fragestellung ist festzustellen, dass die Gesellschafter angesichts des Fehlens entgegenstehender Drittinteressen Gestaltungsfreiheit haben. Im Regel- fall lässt sich dabei ersehen, dass eine dynamische Fehlerfolgenregelung gewollt ist, die nur zur Anfechtbarkeit vertragswidriger Einzelfallbeschlüsse führt. Da- mit kann die Gewinnthesaurierung grundsätzlich auf Grundlage einer einfachen Mehrheitsklausel beschlossen werden. Die Legalisierung im Verhältnis zu einer möglicherweise entgegenstehenden Regelung im Vertrag kann zwar grundsätzlich nur durch Vertragsänderung – unter Beachtung entsprechender Formerfordernisse – vollumfänglich bewirkt werden. Die Vertragswidrigkeit stellt aber einen Mangel dar, der, dem Willen der Gesellschafter nach, durch Zeitablauf unbeachtlich wird, wie dies im Rahmen der Anfechtbarkeit des bürgerlichen Rechts der Fall ist. II. Die Kernbereichsrelevanz Die Thesaurierung von Gewinnanteilen ist nicht dem Kernbereichsschutz unter- worfen, eine individuelle Zustimmung ist nicht erforderlich. Dies lässt sich aus der gesetzlichen Systematik, von der eine inhaltliche Bestimmung des Kernbe- reichs der Gesellschafterrechte auszugehen hat, ableiten. Die handelsrechtlichen Entnahmerechte wurden gerade nicht entsprechend mehrheitsfest ausgestaltet. Da das Handelsgesetzbuch auf eine Angleichung zum Bürgerlichen Gesetzbuch ab- zielt, muss davon ausgegangen werden, dass die Regelung des § 707 BGB als ausdrücklich normierter Teil der Kernbereichslehre zugrunde gelegt wurde. Wäre die Gewinnentnahme vom Kernbereichsschutz erfasst, hätte es einer Kodifikation nicht bedurft. Eine nur klarstellende Wirkung des § 122 ist...

You are not authenticated to view the full text of this chapter or article.

This site requires a subscription or purchase to access the full text of books or journals.

Do you have any questions? Contact us.

Or login to access all content.