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Einschränkungen der Leitungsmacht des Vorstands der Aktiengesellschaft durch Vertrag

Grenzen und Rechtsfolgen ihres Überschreitens

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Marcel Heptner

In der Unternehmenspraxis finden sich schuldrechtliche Vertragsgestaltungen, die – ihre Wirksamkeit unterstellt – unmittelbar oder mittelbar zu einer Einschränkung des Leitungsermessens des Vorstands führen. Diese Arbeit befasst sich mit der Abgrenzung zulässiger schuldvertraglicher Bindungen des Leitungsermessens des Vorstands von einer Leitungsunterstellung, die nach dem Organisationsrecht der Aktiengesellschaft einen wirksamen Beherrschungsvertrag voraussetzt. Ferner wird der Rechtsschutz für die Aktiengesellschaft und ihre Aktionäre untersucht, wenn ein Vertragspartner auf der Grundlage eines schuldrechtlichen Vertrages Einfluss zu ihrem Nachteil ausübt, der inhaltlich zu einer Leitungsunterstellung führt, ohne dass die Parteien die Wirksamkeitsvoraussetzungen eines Beherrschungsvertrags einhalten.

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Aha, Christof Vorbereitung des Zusammenschlusses im Wege der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage durch ein „Business Combination Agreement“, BB 2001, S. 2225-2233 Altmeppen, Holger Die Haftung des Managers im Konzern, München 1998 Derselbe Grenzen der Zustimmungsvorbehalte des Aufsichtsrats und die Folgen ihrer Verletzung durch den Vorstand, in: Festschrift für Karsten Schmidt zum 70. Geburtstag, hrsgg. von Georg Bitter u.a., Köln 2009, S. 23-40 Derselbe Die historischen Grundlagen des Konzernrechts, in: Bayer/Habersack (Hrsg.), Aktienrecht im Wandel, Band II, Tübingen 2007, S. 1027-1058 Bachmann, Gregor/ Veil, Rüdiger Grenzen atypischer stiller Beteiligungen an einer Aktien- gesellschaft, ZIP 1999, S. 348-355 Balthasar, Stephan Zum Austrittsrecht nach § 305 AktG bei „faktischer Beherrschung“, NZG 2008, S. 858-861 Baums, Theodor Die Fremdkapitalfinanzierung der Aktiengesellschaft durch das Publikum, in: Bayer/Habersack (Hrsg.), Ak- tienrecht im Wandel, Band II, Tübingen 2007, S. 955- 994 Derselbe Risiko und Risikosteuerung im Aktienrecht, in: ZGR 2011, S. 218-274 Bayer, Walter/ Habersack, Mathias (Hrsg.) Aktienrecht im Wandel, Tübingen 2007, Band I: Entwicklung des Aktienrechts, Band II: Grundsatzfragen des Aktienrechts 194 Bayreuther, Frank Wirtschaftlich-existenziell abhängige Unternehmen im Konzern-, Kartell- und Arbeitsrecht. Zugleich ein Bei- trag zur rechtlichen Erfassung moderner Unternehmens- verträge, Berlin 2001 Bälz, Ulrich Verbundene Unternehmen, AG 1992, S. 277-311 Bredow, Günther/ Tribulowsky, Maik Auswirkungen von Anfechtungsklagen und Squeeze- Out auf ein laufendes Spruchverfahren, NZG 2002, S. 841-846 Bezzenberger, Tilman Das Kapital der Aktiengesellschaft, Köln 2005 Cahn, Andreas Kapitalerhaltung im Konzern, Köln u.a. 1998 Derselbe Verlustübernahme und Einzelausgleich im qualifiziert faktischen...

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