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Einschränkungen der Leitungsmacht des Vorstands der Aktiengesellschaft durch Vertrag

Grenzen und Rechtsfolgen ihres Überschreitens

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Marcel Heptner

In der Unternehmenspraxis finden sich schuldrechtliche Vertragsgestaltungen, die – ihre Wirksamkeit unterstellt – unmittelbar oder mittelbar zu einer Einschränkung des Leitungsermessens des Vorstands führen. Diese Arbeit befasst sich mit der Abgrenzung zulässiger schuldvertraglicher Bindungen des Leitungsermessens des Vorstands von einer Leitungsunterstellung, die nach dem Organisationsrecht der Aktiengesellschaft einen wirksamen Beherrschungsvertrag voraussetzt. Ferner wird der Rechtsschutz für die Aktiengesellschaft und ihre Aktionäre untersucht, wenn ein Vertragspartner auf der Grundlage eines schuldrechtlichen Vertrages Einfluss zu ihrem Nachteil ausübt, der inhaltlich zu einer Leitungsunterstellung führt, ohne dass die Parteien die Wirksamkeitsvoraussetzungen eines Beherrschungsvertrags einhalten.

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aA andere Ansicht Abs. Absatz a.E. am Ende AG Aktiengesellschaft; Die Aktiengesellschaft (Zeitschrift) AktG Aktiengesetz Allg. Allgemeine AllgM Allgemeine Meinung Anh. Anhang Anm. Anmerkung Art. Artikel Aufl. Auflage BB Betriebsberater Bd. Band Bearb. Bearbeiter BegrRegE Begründung des Regierungsentwurfs bespr. besprochen BGB Bürgerliches Gesetzbuch BGBl. Bundesgesetzblatt BGH Bundesgerichtshof BGHZ Entscheidungen des Bundesgerichtshofs in Zivilsachen BT-Drucks. Drucksache des Deutschen Bundestags bzw. beziehungsweise d.h. das heißt DB Der Betrieb ders. derselbe dies. dieselbe(n) DNotZ Deutsche Notar-Zeitschrift DStR Deutsches Steuerrecht Einl. Einleitung 214 Erg. Ergebnis EWiR Entscheidungen zum Wirtschaftsrecht f. folgende ff. fortfolgende Fn. Fußnote FS Festschrift gem. gemäß GmbH Gesellschaft mit beschränkter Haftung GmbHG Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung GmbHR GmbH-Rundschau GWB Gesetz gegen Wettbewerbsbeschränkungen GWR Zeitschrift für Gesellschafts- und Wirtschaftsrecht HGB Handelsgesetzbuch hL herrschende Lehre hM herrschende Meinung Hrsg. Herausgeber hrsgg. herausgegeben i.d.R. in der Regel i.S.d. im Sinne des i.S.v. im Sinne von i.V.m. in Verbindung mit JuS Juristische Schulung JW Juristische Wochenschrift KG Kammergericht; Kommanditgesellschaft KGaA Kommanditgesellschaft auf Aktien LG Landgericht lit. Buchstabe m.w.Nachw. mit weiteren Nachweisen NJW Neue Juristische Wochenschrift NJW-RR NJW-Rechtsprechungsreport Nr. Nummer 215 NZG Neue Zeitschrift für Gesellschaftsrecht OLG Oberlandesgericht RG Reichsgericht RGZ Entscheidungen des Reichsgerichts in Zivilsachen Rn. Randnummer S. Satz; Seite S.A. société anonyme sog. sogenannt S.p.A. société par actions SpruchG Gesetz über das gesellschaftsrechtliche Spruchverfahren Tz. Textziffer u.a. unter anderem; und andere UmwG Umwandlungsgesetz v. vom; von vgl. vergleiche Vorb. Vorbemerkungen WM Wertpapiermitteilung z.B. zum Beispiel ZGR Zeitschrift für...

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