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Der grenzüberschreitende Rechtsformwechsel in der Europäischen Union

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Sascha Stiegler

Der grenzüberschreitende Rechtsformwechsel ist ein Instrument zur länderübergreifenden Umstrukturierung von Unternehmen. Seit der Vale-Entscheidung des EuGH aus dem Jahr 2012 ist dieser wieder vermehrt in den Blickpunkt des Europäischen Gesellschaftsrechts gerückt. Die Studie beschäftigt sich zum einen mit der Zulässigkeit eines grenzüberschreitenden Rechtsformwechsels und mit der Frage unter welchen Bedingungen dieser von der Niederlassungsfreiheit erfasst ist. Zum anderen wird ermittelt, welches materielle Verfahrensrecht zu dessen Beurteilung herangezogen werden kann. Hierbei wird insbesondere aus rechtsmethodischer Sicht geprüft, inwiefern bestimmte europäische und nationale Regelungen entsprechend auf einen grenzüberschreitenden Rechtsformwechsel angewandt werden können.

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Teil 1 Einleitung

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In einer global ausgerichteten Wirtschaftswelt sehen sich Unternehmen einem zunehmenden Wettbewerb und Konkurrenzdruck ausgesetzt. Um diesem Stand zu halten, ist es oftmals nicht ausreichend, sich auf den nationalen Markt zu be- schränken. Vielmehr bedarf es transnationaler Tätigkeiten und dem ständigen Bedürfnis zur Erschließung ausländischer Märkte. Dazu ist zweifelsohne auch grenzüberschreitende Mobilität und die Möglichkeit einer länderübergreifenden Umstrukturierung von Unternehmen als Rechtsträger von großer Bedeutung.1 Dem gerecht zu werden, bedienten sich Unternehmen im letzten Jahrzehnt ver- mehrt ausländischer Rechtsträger, um durch die Wahl der für sie passenden Ge- sellschaftsform möglichst effizient agieren zu können. Innerhalb des Europäi- schen Wirtschaftsraums kam es vermehrt zu einem sog. Wettbewerb der Gesell- schaftsrechte.2 Der grenzüberschreitende Rechtsformwechsel ist eine Umgestaltungsmöglich- keit von Unternehmen, die eine für das Funktionieren des Europäischen Bin- nenmarktes wichtige Modalität bei der Ausübung der Niederlassungsfreiheit be- schreibt.3 Das Bedürfnis nach einem grenzüberschreitenden Rechtformwechsel innerhalb des Europäischen Wirtschaftsraums ist aufgrund des zunehmenden Wettbewerbs zwischen den Rechtsordnungen der einzelnen Mitgliedstaaten in den letzten Jahren verstärkt aufgekommen. Nicht zuletzt durch die EuGH- Entscheidung in der Rechtssache Vale4 steht dieser als Gestaltungsform für eine transnationale Umstrukturierung von Unternehmen wieder vermehrt im Blick- punkt des Europäischen Gesellschaftsrechts.5 1 Erk EBLR 2010, 413, 443 f.; Ringe ECFR 2013, 230, 231; Drygala EuZW 2013, 569, 570; vgl. zur Weiterentwicklung des des Europäischen Gesellschaftsrechts Grundmann in: Sys-...

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