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Der grenzüberschreitende Rechtsformwechsel in der Europäischen Union

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Sascha Stiegler

Der grenzüberschreitende Rechtsformwechsel ist ein Instrument zur länderübergreifenden Umstrukturierung von Unternehmen. Seit der Vale-Entscheidung des EuGH aus dem Jahr 2012 ist dieser wieder vermehrt in den Blickpunkt des Europäischen Gesellschaftsrechts gerückt. Die Studie beschäftigt sich zum einen mit der Zulässigkeit eines grenzüberschreitenden Rechtsformwechsels und mit der Frage unter welchen Bedingungen dieser von der Niederlassungsfreiheit erfasst ist. Zum anderen wird ermittelt, welches materielle Verfahrensrecht zu dessen Beurteilung herangezogen werden kann. Hierbei wird insbesondere aus rechtsmethodischer Sicht geprüft, inwiefern bestimmte europäische und nationale Regelungen entsprechend auf einen grenzüberschreitenden Rechtsformwechsel angewandt werden können.

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Teil 6 Ergebnisse

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1. Der grenzüberschreitende Rechtsformwechsel entspricht einer identitäts- wahrenden Satzungssitzverlegung ins Ausland unter Wechsel des auf die Gesellschaft anwendbaren Gesellschaftsstatuts.516 2. Der formwechselnde Wegzug einer Gesellschaft in einen anderen EU- Mitgliedstaat ist zulässig. Dies ergibt sich aus dem obiter dictum des EuGH in der Rs. Cartesio.517 Der Wegzugsstaat darf eine entsprechende Satzungs- sitzverlegung ins Ausland grundsätzlich nicht unterbinden.518 3. Der formwechselnde Zuzug einer Gesellschaft in einen anderen EU- Mitgliedstaat ist zulässig. Dies ergibt sich aus der EuGH-Entscheidung in der Rs. Vale.519 Der Zuzugsstaat darf einer entsprechenden Satzungssitzver- legung grundsätzlich nicht die Eintragung in sein nationales Register ver- weigern.520 4. Ein grenzüberschreitender Rechtsformwechsel, bei dem lediglich der Sat- zungssitz ins Ausland verlegt werden soll, ist nicht vom Schutzbereich der Niederlassungsfreiheit erfasst. Sowohl der Wegzugs- als auch der Zuzugs- staat können einen entsprechenden Rechtsformwechsel verbieten.521 5. Damit ein grenzüberschreitender Rechtsformwechsel von der Niederlas- sungsfreiheit geschützt ist, muss sowohl der Satzungs- als auch der Verwal- tungssitz verlegt werden.522 516 Siehe Teil 2. A. III. 517 Vgl. EuGH – Cartesio, Slg. 2008, I-9641, Rn. 111 f. 518 Siehe Teil 3. B. I. 1. II. 519 Vgl. EuGH – Vale, NJW 2012, 2715, Rn. 30 ff. 520 Siehe Teil 3. C. I. 1. II. 521 Siehe Teil 3. B. I. 2. C. I. 2. 522 Siehe Teil 3. B. I. 2. C. I. 2. 87 6. § 1 Abs. 1 UmwG ist europarechtskonform auszulegen, so dass ein grenz- überschreitender Rechtsformwechsel vom Anwendungsbereich des deut- schen UmwG erfasst ist. Nur...

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