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Managementstrukturen in der SPE

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Jan Henning Martens

Diese Arbeit untersucht die Gestaltbarkeit der Managementstrukturen in der Europäischen Privatgesellschaft (Societas Privata Europaea – SPE). Die bis zum Jahr 2012 vorliegenden Vorschläge der SPE-Verordnung werden autonom auf zwingende und dispositive Regelungen untersucht. Insbesondere wird rechtsvergleichend dargestellt, ob Weisungen oder Zustimmungsvorbehalte zu Gunsten der Anteilseigner bereits auf Grund der SPE-VO möglich sind oder durch Satzungsregelung geschaffen werden können. Der Verfasser zeigt auf, welche Regelungsmöglichkeiten für starke Anteilseigner bestehen, welche Freiheiten dem Leitungsorgan eingeräumt werden können und ob die Installierung eines Beirats möglich ist. Hierbei wird insbesondere die monistisch strukturierte SPE dargestellt.

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A. Einleitung

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Die Europäische Union besteht seit über 50 Jahren, wobei seit 1993 die Verein­ heitlichung des europäischen Binnenmarktes nicht nur durch die Mitgliedstaaten, sondern auch durch die europäischen Institutionen - namentlich die Kommis­ sion, den EuGH und den Rat - stark vorangetrieben wird.1 Dennoch sind nach Untersuchungen der Europäischen Kommission nur 9,3 % der europäischen Un­ ternehmen grenzüberschreitend tätig.2 Obwohl bereits durch die Einführung der Societas Europaea (SE) im Jahr 2005 eine Gesellschaftsform für mittelständische und große Unternehmen geschaffen werden sollte,3 um ihnen die grenzüber­ schreitende Tätigkeit zu erleichtern,4 wurde im Bereich des Gesellschaftsrechts für klein- und mittelständische Unternehmen durch den europäischen Gesetzge­ ber seitdem kaum ein Fortschritt erzielt. Die mangelnde Forcierung auf die Stär­ kung von KMU dürfte auf die praktischen Umsetzungsprobleme der Rechts­ angleichung zurückzuführen sein, da diesbezüglich erhebliche Unterschiede zwi­ schen den Mitgliedstaaten bestehen.5 Die SE wiederum wurde durch KMU kaum genutzt. Die SE ist trotz anfänglich nur geringen Zuspruchs unter den europäischen Unternehmen mittlerweile deutlich beliebter geworden und hat sich als Gesell­ schaftsform etablieren können.6 Allerdings nutzen die SE in erster Linie diejeni­ gen Unternehmen, die ein Mindeststammkapital in Höhe von 120.000 € (Art. 4 Abs. 2 SE-VO) sowie die hohen Beratungskosten7 aufbringen können. Vor allem diese für klein- und mittelständische Unternehmen hohen Kosten führten dazu, dass diese für ihre Auslandstätigkeiten statt der SE...

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