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Die Europäisierung der Regelungen zur grenzüberschreitenden Verschmelzung von Kapitalgesellschaften

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Gerda Ochs

Angesichts der grenzüberschreitenden Verschmelzung von Unternehmen untersucht Gerda Ochs die Auswirkungen des 2. UmwÄndG und des SEStEG. Das UmwG und das UmwStG reduzieren bei einer Verschmelzung den administrativen Aufwand und erlauben unter bestimmten Voraussetzungen die Übertragung stiller Reserven. Bestehen Unterschiede zwischen der Behandlung von rein nationalen Verschmelzungen und solchen mit Auslandsbezug? Entsprechen die Regelungen europarechtlichen Vorgaben sowie den ökonomischen und systemtragenden Prinzipien des Steuerrechts? Sind sie geeignet, die Attraktivität des Wirtschaftsstandortes Deutschland zu stärken? Diesen und weiteren Fragen geht die Autorin in ihrem Buch nach.

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3. Die Grundprinzipien und der Ursprung des deutschen Umwandlungsrechts

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3.1 Das deutsche Umwandlungsrecht Eine Änderung der Rechtsform ist – wie oben beschrieben – zur Anpassung an geänderte wirtschaftliche Verhältnisse notwendig� Umwandlungen sind damit ein Mittel zur Schaffung optimaler Strukturen in der Wirtschaft� Die Schaffung einer gewünschten Organisationsform sollte dabei nicht daran scheitern, dass eine entsprechende Umwandlungsform im geltenden Recht nicht vorgesehen ist� Das Umwandlungsgesetz trägt dem insofern Rechnung, dass nahezu unbegrenzte Umwandlungsmöglichkeiten zwischen den einzelnen Rechtsformen geschaffen wurden� Diese gesellschaftsrechtlichen Regelungen wären jedoch nahezu nutzlos, wenn nicht die entsprechenden steuerlichen Regelungen hinzukämen� Ein aufei- nander abgestimmtes Handels- und Steuerrecht ist also Basis für ein sinnvolles Umwandlungsrecht�119 Das Umwandlungsgesetz120 und das Umwandlungssteuergesetz121 traten nach grundlegender Überarbeitung am 01�01�1995 in Kraft�122 Das Gesetzgebungsver- fahren, welches damit seinen Abschluss fand, wurde vom Rechtsausschuss des Deutschen Bundestages schon im Zusammenhang mit der GmbH-Novelle 1980 als Ergebnis der Beratungen über die Verschmelzungsvorschriften dieses Entwurfes einstimmig angeregt�123 Beiden Gesetzen gemein ist die Aufgabe, Umwandlungsvorgänge zu vereinfachen und steuerliche Hindernisse bei Umstrukturierungen abzuschaffen�124 Dabei verein- facht das Umwandlungsgesetz zivilrechtlich die Umwandlung von Unternehmen, indem Umwandlungen auch ohne Abwicklung des übertragenden Rechtsträgers ermöglicht werden� Flankierend hierzu wird durch das Umwandlungssteuergesetz 119 Vgl� Frotscher, Gerrit, Umwandlungssteuergesetz Einführung in: Frotscher, Gerrit/ Maas, Ernst (Hrsg�), Körperschaftsteuergesetz Umwandlungssteuergesetz, Freiburg 1978ff�, S� 1–2� 120 Umwandlungsgesetz (UmwG 1994), in der Fassung der Bekanntmachung vom 28�10�1994, in: BGBl� I 1994, S� 3210; ber� BGBl� I 1995, S� 428� 121 Umwandlungssteuergesetz (UmwStG 2002), in der...

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