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Die Europäisierung der Regelungen zur grenzüberschreitenden Verschmelzung von Kapitalgesellschaften

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Gerda Ochs

Angesichts der grenzüberschreitenden Verschmelzung von Unternehmen untersucht Gerda Ochs die Auswirkungen des 2. UmwÄndG und des SEStEG. Das UmwG und das UmwStG reduzieren bei einer Verschmelzung den administrativen Aufwand und erlauben unter bestimmten Voraussetzungen die Übertragung stiller Reserven. Bestehen Unterschiede zwischen der Behandlung von rein nationalen Verschmelzungen und solchen mit Auslandsbezug? Entsprechen die Regelungen europarechtlichen Vorgaben sowie den ökonomischen und systemtragenden Prinzipien des Steuerrechts? Sind sie geeignet, die Attraktivität des Wirtschaftsstandortes Deutschland zu stärken? Diesen und weiteren Fragen geht die Autorin in ihrem Buch nach.

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5. Die Europäisierung der Regelungen zur grenzüberschreitenden Verschmelzung von Kapitalgesellschaften

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5.1 Die Änderung des UmwG durch das 2. UmwÄndG 5.1.1 Das Gesetzgebungsverfahren und die Ziele des 2. UmwÄndG Zur Umsetzung541 der Richtlinie 2005/56/EG über die Verschmelzung von Kapi- talgesellschaften aus verschiedenen Mitgliedsstaaten542, die bis zum 31�12�2007 in nationales Recht zu implementieren war, wurden mit Gesetz vom 19�04�2007543 die §§ 122a bis 122l in das Umwandlungsgesetz eingefügt� Zugleich sollte mit der Er- möglichung grenzüberschreitender Verschmelzungen innerhalb der EU bzw� dem EWR den Anforderungen der EuGH-Rechtsprechung in der Rechtssache Sevic544 – zumindest hinsichtlich der grenzüberschreitenden Verschmelzung545 – entspro- chen werden�546 Damit soll deutschen Kapitalgesellschaften die grenzüberschreitende Verschmel- zung mit Kapitalgesellschaften aus anderen Mitgliedstaaten der Europäischen Uni- on ermöglicht werden� Zudem ging die Bundesregierung davon aus, dass in diesem Zusammenhang keine Kostensteigerungen zu erwarten waren� Dies wurde damit 541 Die Richtlinie musste von den Mitgliedsstaaten bis Dezember 2007 in nationales Recht umgesetzt werden� Vgl� Drinhausen, Florian/Keinath, Astrid, Die grenz- überschreitende Verschmelzung inländischer Gesellschaften nach dem Erlass der Richtlinie zur grenzüber schreitenden Verschmelzung von Kapitalgesellschaften in Europa, in: RIW 2006, S� 81–87, hier: S� 81� 542 Richtlinie 2005/56/EG des Europäischen Parlaments und des Rates über die Ver- schmelzung von Kapitalgesellschaften aus verschiedenen Mitgliedsstaaten vom 26�10�2005, in: ABl� L 310, S� 1� 543 Zweites Gesetz zur Änderung des Umwandlungsgesetzes vom 19�04�2007, in: BGBl� I 2007, S� 542� 544 EuGH (Große Kammer) vom 13�12�2005 Rs� C 411/03, Sevic Systems AG, in: BB 2006, S...

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