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Die Entsprechenserklärung nach § 161 AktG im System des aktienrechtlichen Beschlussmängelrechts

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Sebastian Klabunde

Das Buch behandelt die Anfechtung von Hauptversammlungsbeschlüssen wegen fehlerhafter Entsprechenserklärung. Mit der Pflicht zur Abgabe der Entsprechenserklärung nach §161 AktG hat der Gesetzgeber eine normative Brücke zum DCGK geschlagen. Für Kapitalmarkt und Aktionäre bildet die Entsprechenserklärung eine wesentliche Informationsquelle für unternehmensinterne Corporate Governance. Wie sich Fehler in der Entsprechenserklärung auf Beschlüsse der Hauptversammlung auswirken, ist von der Rechtsprechung nur partiell entschieden. Der Autor zielt auf eine dogmatische Einordnung der fehlerhaften Entsprechenserklärung in das bestehende Beschlussmängelrecht unter Berücksichtigung der bisherigen Gerichtsentscheidungen sowie der im Schrifttum hierzu geführten Diskussionen. Einbezogen werden auch Auswirkungen von möglichen Reformen des Beschlussmängelrechts auf diese Einordnung.

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Teil 2: Die Entsprechenserklärung im System des Beschlussmängelrechts de lege lata

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67 Teil 2: Die Entsprechenserklärung im System des Beschlussmängelrechts de lege lata Nachdem die Reichweite der Pflicht zur Abgabe einer Entsprechenserklärung nach § 161 AktG dargestellt wurde, sollen nachfolgend die Auswirkungen einer fehlerhaften Erklärung auf Beschlüsse der Hauptversammlung, insbesondere vor dem Hintergrund der Beschlussanfechtung, analysiert werden. Dabei ist vorab auf die Grundstruktur des Beschlussmängelrechts im Aktiengesetz einzugehen, um sodann die Auswirkungen der fehlerhaften Entsprechenserklärung inner­ halb dieses Systems aufzuzeigen. Besonderes Augenmerk ist hierbei auf die dog­ matische Einordnung der verschiedenen Verstöße gegen § 161 AktG vor dem Hintergrund richtungsweisender Entscheidungen des BGH und der Oberge­ richte zu legen. § 4 Das Beschlussmängelrecht im Aktiengesetz Der Aktionär als Mitglied der Gesellschaft übt seinen durch die Aktie vermittel­ ten Einfluss auf die Geschicke der AG im Wesentlichen durch sein Stimmrecht in Hauptversammlungen aus. Flankiert und in weiten Teilen überhaupt erst ermög­ licht wird die sachgerechte Ausübung des Stimmrechts durch das Recht auf In­ formationserteilung nach §§ 131, 132 AktG. Beschlüsse der Hauptversammlung betreffen grundlegende und wesentliche Entscheidungen in Bezug auf die AG.273 Dabei gilt grundsätzlich das Mehrheitsprinzip,274 wodurch insbesondere bei börsennotierten Gesellschaften eine Entscheidungsfindung der Aktionäre über­ haupt erst praktikabel wird.275 Fehler bei der Beschlussfassung werden durch das 273 Die wesentlichen Kompetenzen der Hauptversammlung sind in § 119 AktG aufge­ führt. Neben den explizit im AktG aufgeführten Kompetenzen hat der BGH zudem im Rahmen der sog. Holzmüller­Doktrin die Zuständigkeit der Hauptversamm­ lung auch auf ungeschriebene...

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