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Der unveräußerliche Kernbereich der Leitungsfunktion

Was der Gesamtvorstand einer Aktiengesellschaft zwingend selbst tun muss

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Nina Kristin Grabolle

Die Autorin untersucht den unveräußerlichen Kernbereich der Leitungstätigkeit des Vorstands einer Aktiengesellschaft. Die Arbeit begegnet damit dem haftungsträchtigen Spannungsverhältnis, in dem sich die Mitglieder des Vorstands einer Aktiengesellschaft befinden: Einerseits müssen sie gemäß § 76 Abs. 1 AktG die Aktiengesellschaft leiten, woraus gefolgert wird, dass sie die Leitung nicht übertragen dürfen. Andererseits erfordert eine effiziente Unternehmensorganisation gerade auch die Delegation von Leitungsaufgaben. Ziel der hier entwickelten, aktienrechtlichen Kernbereichslehre ist es, konkrete Aufgaben des Gesamtvorstands und deren Inhalte zu benennen, damit der Gesamtvorstand erkennen kann, welche Aufgaben er zwingend selbst wahrnehmen muss und welche er übertragen darf.

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1. Kapitel: Die Organisationsverfassung der Aktiengesellschaft

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13 1. Kapitel: Die Organisationsverfassung der Aktiengesellschaft Die positivierte organisationsrechtliche Verfassung der Aktiengesellschaft sieht zwingend drei Organe vor: Den Vorstand, den Aufsichtsrat und die Hauptver- sammlung. Wem dabei die Leitung obliegt, wie weit diese reicht und welchen spezifisch aktienrechtlichen Grundsätzen das Leitungshandeln verpflichtet ist, soll in diesem ersten Kapitel untersucht werden. Denn diese strukturellen Grund- lagen bieten wichtige Erkenntnisse, auf die für die zu untersuchende Frage stets zurückzugreifen sein wird. A. Das Leitungssystem der Aktiengesellschaft Die aktienrechtliche Organisationsverfassung legt die Kompetenzen der Organe der Aktiengesellschaft zwingend fest: Der Vorstand leitet die Aktiengesellschaft, führt zugleich ihre Geschäfte und vertritt sie gerichtlich und außergerichtlich. Der Aufsichtsrat hat die Geschäftsführung durch den Vorstand zu überwachen und ausnahmsweise die Aktiengesellschaft gegenüber den Vorstandsmitgliedern zu vertreten. Darin offenbart sich das dualistische System, das für die Verfas- sung der deutschen Aktiengesellschaft wesenstypisch ist:67 Die kompetenzielle Trennung zwischen der Leitung und Geschäftsführung der Gesellschaft einer- seits und der Überwachung der Geschäftsführung und Leitung andererseits. Der Hauptversammlung als weiterem Organ der Aktiengesellschaft obliegen mit den ihr explizit und nicht erschöpfend68 zugewiesenen Grundlagengeschäften wiederum grundsätzlich andere Aufgaben. Das Aktiengesetz selbst hält jedoch weder die Trennung zwischen der Lei- tung und der Überwachung noch zwischen der Leitung und den Grundlagen- geschäften strikt ein, sodass eine widerspruchsfreie und klare Separation der Organkompetenzen im Hinblick auf die Leitung gefährdet ist.69 I. Leitungskompetenz Normativer Ausgangspunkt der leitungsstrukturellen Betrachtung ist §  76 Abs. 1...

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