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Der unveräußerliche Kernbereich der Leitungsfunktion

Was der Gesamtvorstand einer Aktiengesellschaft zwingend selbst tun muss

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Nina Kristin Grabolle

Die Autorin untersucht den unveräußerlichen Kernbereich der Leitungstätigkeit des Vorstands einer Aktiengesellschaft. Die Arbeit begegnet damit dem haftungsträchtigen Spannungsverhältnis, in dem sich die Mitglieder des Vorstands einer Aktiengesellschaft befinden: Einerseits müssen sie gemäß § 76 Abs. 1 AktG die Aktiengesellschaft leiten, woraus gefolgert wird, dass sie die Leitung nicht übertragen dürfen. Andererseits erfordert eine effiziente Unternehmensorganisation gerade auch die Delegation von Leitungsaufgaben. Ziel der hier entwickelten, aktienrechtlichen Kernbereichslehre ist es, konkrete Aufgaben des Gesamtvorstands und deren Inhalte zu benennen, damit der Gesamtvorstand erkennen kann, welche Aufgaben er zwingend selbst wahrnehmen muss und welche er übertragen darf.

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2. Kapitel: Leitung versus Geschäftsführung

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49 2. Kapitel: Leitung versus Geschäftsführung Der Vorstand leitet nicht nur die Gesellschaft unter eigener Verantwortung. Daneben ist dem Vorstand in § 77 Abs. 1 AktG die Geschäftsführungsbefugnis und in § 78 Abs. 1 AktG die Befugnis, die Gesellschaft gerichtlich und außerge- richtlich zu vertreten, zugewiesen. Diese gesetzliche Aufgabenzuweisung an den Vorstand ist nicht so eindeutig, wie sie auf den ersten Blick erscheint. Denn die Begriffe „Leitung“ und „Geschäftsführung“ werden im Aktiengesetz nicht defi- niert. Obwohl die Leitung gegenüber der Geschäftsführung die bedeutsamere Aufgabe zu sein scheint,289 erfährt nicht sie eine eingehende Regelung, sondern die Geschäftsführung. Das zeigt sich bereits darin, dass der Begriff „Leitung“ in den Vorschriften über die Verfassung der Aktiengesellschaft nur ein einziges Mal vorkommt, während der Begriff der Geschäftsführung weitaus häufiger – wenn auch nicht einheitlich – verwandt wird.290 Damit das Ziel dieser Arbeit, den un- veräußerlichen Kernbereich der Leitung zu erforschen, erreicht werden kann, müssen daher zunächst die wesentlichen Begriffe, die das Aktiengesetz selbst zur Tätigkeitsbeschreibung des Vorstands verwendet, definiert werden. In einem weiteren Schritt wird – ausgehend von den erarbeiteten Definitionen – das Ver- hältnis der Leitung zur Geschäftsführung neu beleuchtet. Sodann werden die Unterschiede zwischen der Leitung und der Geschäftsführung herausgearbeitet, die als Kriterien dienen, die Leitung von der Geschäftsführung abzugrenzen. A. Definition der Grundbegriffe Bevor man sich mit dem Inhalt der dem Vorstand obliegenden Leitung und de- ren...

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