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Der Unternehmensführungsvertrag

Unter besonderer Berücksichtigung des Gesellschafts- und Konzernrechts

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Florian Böhm

Der Autor widmet sich der Analyse von Unternehmensführungsverträgen, die in der Praxis und in der Wissenschaft auch als Betriebsführungsverträge oder Managementverträge bezeichnet werden. Das mit diesem Vertragstypus bezweckte Outsourcing von Leitungsaufgaben kann in einem Spannungsverhältnis mit den gesellschaftsrechtlichen Strukturen eines Unternehmensträgers stehen. Der Autor zeigt die Konfliktbereiche auf und versucht, diese mit einem Rückgriff auf das Konzernrecht zu lösen. Zusätzlich untersucht er schuld- und arbeitsrechtliche Aspekte von Unternehmensführungsverträgen.

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Inhaltsverzeichnis

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Abkürzungsverzeichnis ............................................................................XXVII Einleitung .....................................................................................................................1 1. Kapitel: Die Unternehmensführung als Vertragsgegenstand ..................................................................................3 § 1. Vorbemerkung zur methodischen Bestimmung von Vertragstypen .............3 § 2. Unternehmens- und Betriebsbegriff .....................................................................5 A) Bisherige Begriffsbestimmung in Literatur und Praxis ....................................5 B) Unternehmensbegriff ................................................................................................. 7 C) Betriebsbegriff............................................................................................................8 D) Objektbezogene Verständnismöglichkeit als maßgeblicher Anknüpfungspunkt ........................................................................9 § 3. Typische Motive für den Abschluss eines Unternehmensführungsvertrags ...........................................................................11 A) Ökonomische Motive für den Abschluss eines Unternehmensführungsvertrags ...........................................................................11 B) Unternehmerisch-strukturelle Motive für den Abschluss eines Unternehmensführungsvertrags .........................................................................13 C) Rechtliche Motive für den Abschluss eines Unternehmensführungsvertrags ...........................................................................15 I. Arbeitsrechtliche Motive ...........................................................................15 II. Gesellschaftsrechtliche Motive .................................................................16 III. Steuerrechtliche Motive .............................................................................17 D) Zusammenfassung ..................................................................................................18 § 4. Realtypischer Inhalt von vorgefundenen Unternehmensführungsverträgen ........................................................................18 A) Vertragsgegenstand des Unternehmensführungsvertrags ............................18 B) Führung des Unternehmens im fremden Namen ............................................20 C) Fremdnützigkeit der Unternehmensführung ...................................................21 XII D) Vergütungsmodelle und Unentgeltlichkeit des Vertrags ...............................22 E) Aufwendungsersatzanspruch ...............................................................................24 F) Anspruch auf Herausgabe des erwirtschaften Gewinns ...............................24 G) Sorgfaltspflichten und Haftungsregelungen .....................................................25 H) Einflussrechte des Eigentümerunternehmens ..................................................25 I. Weisungsrechte, unternehmerische Vorgaben und Zustimmungsvorbehalte .....................................................................26 II. Informationsrechte ......................................................................................28 I) Ausübung des arbeitsrechtlichen Direktionsrechts durch den Unternehmensführer ..........................................................................29 J) Kündigungsrechte ...................................................................................................29 § 5. Grundstrukturen des Unternehmensführungsvertrags unter Berücksichtigung der Parteiinteressen ...................................................31 A) Einfluss der Parteiinteressen für die rechtliche Behandlung des Unternehmensführungsvertrags .........................................................................31 I. Betriebswirtschaftliche Chancen- und Risikoverteilung ..................................................................................32 II) Haftungsrechtliche Risiken .......................................................................34 III) Überlassung der Unternehmensführung ...............................................35 IV) Übernahme der unternehmerischen Ressourcen .................................35 B) Rechtsnatur des Unternehmensführungsvertrags ..........................................36 I. Struktur...

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