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Der Unternehmensführungsvertrag

Unter besonderer Berücksichtigung des Gesellschafts- und Konzernrechts

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Florian Böhm

Der Autor widmet sich der Analyse von Unternehmensführungsverträgen, die in der Praxis und in der Wissenschaft auch als Betriebsführungsverträge oder Managementverträge bezeichnet werden. Das mit diesem Vertragstypus bezweckte Outsourcing von Leitungsaufgaben kann in einem Spannungsverhältnis mit den gesellschaftsrechtlichen Strukturen eines Unternehmensträgers stehen. Der Autor zeigt die Konfliktbereiche auf und versucht, diese mit einem Rückgriff auf das Konzernrecht zu lösen. Zusätzlich untersucht er schuld- und arbeitsrechtliche Aspekte von Unternehmensführungsverträgen.

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3. Kapitel: Gesellschaftsrechtliche Grenzen bei dem Abschluss und der Ausgestaltung des Unternehmensführungsvertrags

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Nachdem bisher der Unternehmensführungsvertrag als Realtypus identifiziert und seine schuldrechtliche Rechtsnatur untersucht worden ist, widmet sich das folgende Kapitel den gesellschaftsrechtlichen Grenzen bei der Ausgestaltung und dem Ab- schluss von Unternehmensführungsverträgen. Dabei werden die Rechtsgebiete des Gesellschafts- und Konzernrechts näher untersucht. Bei der Untersuchung der ge- sellschaftsrechtlichen Grenzen steht der Rechtsträger des Eigentümerunternehmens im Fokus, da nur für diesen durch die Unternehmensführung ein Eingriff in die Or- ganisationsstruktur in Frage kommt. So ist zwar typischerweise der Unternehmens- führer mit einem Weisungsrecht des Eigentümerunternehmens belastet,1 Allerdings besteht dieses Weisungsrecht nur bezogen auf den konkreten Vertragsgegenstand, sodass dieses sich nicht weiter auf die Organisationsstruktur des Rechtsträgers des Unternehmensführers auswirken kann.2 Je nach Rechtsform des Eigentümerun- ternehmens bilden unterschiedliche Strukturen und Wertungen Grenzen für den Abschluss und die Ausgestaltung von Unternehmensführungsverträgen. § 1. Die Aktiengesellschaft als Rechtsträger des Eigentümerunternehmens A) Prüfungsmaßstab und Prüfungsobjekt der gesellschaftsrechtlichen Zulässigkeit von Unternehmensführungsverträgen Die Frage nach den Grenzen der Privatautonomie und den besonderen Anforderun- gen, die an einen Vertragsschluss eines Unternehmensführungsvertrags mit einer AG als Eigentümerunternehmen zu stellen sind, erfordert zunächst eine Konkre- tisierung des Prüfungsmaßstabs. Zur Klärung des Prüfungsmaßstabs ist der Frage nachzugehen, wie bisher die gesellschaftsrechtliche Zulässigkeit von Unterneh- mensführungsverträgen betrachtet wurde und welche Rolle das Aktiengesetz und das Prinzip der Satzungsstrenge für den Prüfungsmaßstab spielen. 1 Vgl....

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