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Nichtigkeits- und Anfechtungsgründe bei GmbH-Beschlüssen

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Bettina Buddenberg

Die Autorin befasst sich mit dem Beschlussmängelrecht in der GmbH; insbesondere damit, wann ein Beschluss in der GmbH als anfechtbar oder sogar als nichtig einzuordnen ist. Da sich das Beschlussmängelrecht der GmbH nicht auf eine Regelung im GmbHG stützen lässt, macht dies den Rückgriff auf andere Vorschriften erforderlich. Die analoge Anwendung der aktienrechtlichen Bestimmungen ist hier im Grundsatz allgemein anerkannt. Bei einer entsprechenden Heranziehung ist jedoch stets die Struktur der GmbH zu beachten. Die Autorin untersucht anhand einzelner Fehlertatbestände, inwieweit eine analoge Anwendung des Aktiengesetzes in Betracht kommt.

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5. Kapitel: Zusammenfassung wesentlicher Ergebnisse und Ausblick

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159 5. Kapitel: Zusammenfassung wesentlicher Ergebnisse und Ausblick Ausgangspunkt der dieser Arbeit zugrunde liegenden Betrachtungen ist die Ein- ordnung des Beschlusses als Rechtsgeschäft. Diese hat zwar grundsätzlich die An- wendbarkeit der allgemeinen Normen des BGB über Rechtsgeschäfte zur Folge; indes konnte festgestellt werden, dass die bürgerlich-rechtlichen Vorschriften den Bedürfnissen der GmbH nicht gerecht werden können. Fehler bei der Beschluss- fassung führten dann nämlich ausschließlich zur Nichtigkeit eines Beschlusses, was mit Rücksicht auf die Handlungsfähigkeit der GmbH nicht hinnehmbar sein kann. Andererseits wäre es bei einer Vielzahl von Beschlussfehlern gar nicht erst möglich, diese zu rügen. Da die Gesellschafter aber ein Recht auf Einhaltung von Gesetz und Satzung haben, wäre es ihnen nicht zumutbar, derartige Beschlussfehler hinzunehmen. In diesem Sinne erscheint eine Unterteilung von Beschlussfehlern in der GmbH in Anfechtbarkeit und Nichtigkeit unumgänglich zu sein. Die effektive Abgrenzung zwischen zur Nichtigkeit und zur Anfechtbarkeit füh- renden Beschlussfehlern in der GmbH erfordert zunächst eine genaue Bestimmung derjenigen Mängel, die zur Nichtigkeit eines Beschlusses führen. Die aktienrecht- lichen Nichtigkeitsvorschriften sind speziell auf die Bedürfnisse von Kapitalgesell- schaften zugeschnitten. Daher hat sich die Nichtigkeit von Beschlüssen auch in der GmbH nach aktienrechtlichen Bestimmungen zu richten. So verdrängen die aktienrechtlichen Nichtigkeitsvorschriften, insbesondere die §§ 241, 250, 253, 256 AktG, als Sondervorschriften die bürgerlich-rechtlichen Nichtigkeitsregelungen. Führt ein Mangel nicht zur Nichtigkeit eines Beschlusses, so gelangt man zu der Vorfrage der Anfechtungsfähigkeit...

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