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Die Kapitalverfassung der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)

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Sven C. Stumm

Das Buch thematisiert die Kapitalverfassung der im Jahr 2008 eingeführten Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt). Mit inzwischen über 100.000 Handelsregistereintragungen ist der Boom der UG weiterhin ungebrochen. Obwohl sie grundsätzlich als GmbH-Variante und nicht als eigenständige Rechtsform konzipiert ist, zeigt sie diverse Besonderheiten – etwa in ihrer Finanzverfassung – auf, die an dieser Dogmatik zweifeln lassen. Insbesondere ihre gesetzliche Rücklage ist auch mehr als sieben Jahre nach dem MoMiG stetes Konfliktthema im Bereich des Kapitalschutzes. Die Kapitalaufbringung der UG und eine womöglich erweiterte Vermögensbindung sind zur GmbH mit ihrem Seriositätsbonus zu positionieren. Auch ihr Einsatz als Konzerngesellschaft und vor allem als Vorrats- und Mantelgesellschaft wirft rechtliche Fragen auf.

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Inhaltsübersicht

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Abkürzungsverzeichnis ...............................................................................XXV Teil 1: Einleitung .................................................................................................1 § 1 Vorbemerkung und Abgrenzung des Untersuchungsgegenstandes .........1 § 2 Kritik an dem GmbH-Kapitalschutzsystem – insbesondere für die UG .....6 Teil 2: Kapitalaufbringung und Vermögensbindung der UG .......................................................................................................33 § 3 Kapitalaufbringung in der UG .........................................................................33 § 4 Die Vermögensbindung der UG im Kontext zur GmbH und AG ..............................................................................................64 Teil 3: Kapitalmaßnahmen ......................................................................169 § 5 Kapitalerhöhungen ...........................................................................................169 § 6 Kapitalherabsetzung innerhalb der UG .......................................................194 § 7 Umwandlungsfähigkeit der UG − grenzüberschreitender Formwechsel ......................................................................................................216 Teil 4: Besonderheiten der Kapitalaufbringung und Vermögensbindung .............................................................239 § 8 Die UG als Bestandteil von Unternehmensverbindungen ......................239 § 9 Die UG im System der Mantel- und Vorratsgesellschaften .....................272 § 10 Grenzen der Kapitalaufbringung und Vermögensbindung .....................296 Teil 5: Schlussbetrachtung ........................................................................321 Literaturverzeichnis .........................................................................................331 Inhaltsverzeichnis Abkürzungsverzeichnis ...............................................................................XXV Teil 1: Einleitung .................................................................................................1 § 1 Vorbemerkung und Abgrenzung des Untersuchungsgegenstandes .........1 A. Einführung .......................................................................................................1 B. Abgrenzung des Untersuchungsgegenstandes und Gang der Untersuchung ................................................................................4 § 2 Kritik an dem GmbH-Kapitalschutzsystem – insbesondere für die UG ......................................................................................6 A. Vorbemerkung .................................................................................................6 I. Haftungstrennung und Gläubigerschutz – Antagonismus der Gesellschafter- und Gläubigerinteressen .....6 II. Gesetzlicher Gläubigerschutz ............................................................9 III. Mindestkapital der GmbH als Opportunitätsgrenze ..................11 B. Einführung der UG als Reaktion auf den innereuropäischen Gesellschaftswettbewerb und die Kritik am klassischen Nennkapitalsystem .......................................................................................14 I. Wider dem Mindestkapitaldogma ..................................................14 II. Seriositätsgefälle der GmbH zur UG ..............................................15 III. Abwanderung deutscher Unternehmen in das EU- Ausland – Kapitalgesellschaftlicher Wettbewerb ........................17 1. Europarechtlicher Hintergrund (Überblick) ..........................17 2. Aufsteigender Wettbewerb der Gesellschaftsformen ..........20 3. Einführung der UG ......................................................................21 4. Die Societas Unius...

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