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Die Haftung der Organe einer Aktiengesellschaft bei Entscheidungen unter Rechtsunsicherheit

De lege lata et ferenda

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Kai Sofia Loth

Die Innenhaftung der Organe ist streng. Literatur und Rechtsprechung formulieren stetig neue Anforderungen, die zu einer Steigerung des Haftungsrisikos führen. Das Buch setzt sich mit Ansätzen für Haftungserleichterungen auseinander. Die Autorin geht insbesondere der Frage nach, ob die sog. Business Judgment Rule auf Entscheidungen unter Rechtsunsicherheit übertragbar ist. Sie untersucht hierfür die Entwicklung der Business Judgment Rule, speziell deren Tatbestandsmerkmale, unter Berücksichtigung der Gesetzesmaterialien. Daneben erörtert sie das Institut eines unverschuldeten Rechtsirrtums und die Rechtsprechung zur Einholung fachkundigen Rats. Auf dieser Grundlage erarbeitet die Autorin eine Legal Judgment Rule, die nach ihrer Ansicht bereits auf der Ebene der Pflichtverletzung von einer Haftung befreien kann.

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B. Die Rechtsgrundlagen der aktienrechtlichen Organhaftung

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5B. Die Rechtsgrundlagen der aktienrechtlichen Organhaftung Primäre Haftungsgrundlage stellt bei der aktienrechtlichen Organhaftung die In- nenhaftung der Organpersonen dar. Danach kann die Gesellschaft Schäden, welche ihr durch das Handeln der Gesellschaftsorgane entstanden sind, gegen diese geltend machen. Eine Außenhaftung der Organpersonen gegenüber außenstehenden Drit- ten kann im Einzelfall hinzutreten. Fokus dieser Arbeit sollen allein die Entlastungsmöglichkeiten von Vorstand und Aufsichtsrat im haftungsrechtlichen Innenverhältnis sein. Die Außenhaftung unter Rechtsunsicherheit muss anderen Dissertationen vorbehalten bleiben, deren Tatbestände werden hier aber der Vollständigkeit halber kurz erläutert. I. Vorstandshaftung 1. Innenhaftung Die Vorstandsmitglieder einer Aktiengesellschaft haften der Gesellschaft gegen- über für die Verletzung ihrer Pflichten aus § 93 Abs. 2 Satz 1 AktG unbegrenzt und gesamtschuldnerisch. In Betracht kommt zudem grundsätzlich eine Haftung nach § 117 Abs. 1, Abs. 2 Satz 1 AktG, welcher eine spezielle Inanspruchnahme für eine vorsätzlich schädi- gende Einflussnahme auf die Gesellschaft regelt. Dieser Haftungstatbestand bleibt nachfolgend unberücksichtigt, da Thema dieser Arbeit nicht der vorsätzliche Rechts- verstoß sein soll. 2. Außenhaftung Neben die Innenhaftung der Vorstandsmitglieder zu ihrer Gesellschaft kann grund- sätzlich eine Außenhaftung zu Dritten treten. Dritte können sowohl Aktionäre, als auch Kapitalanleger und Gesellschaftsgläubiger sein14. Als vertraglicher Haftungsanspruch kommt vereinzelt ein Anspruch aus culpa in contrahendo (§§ 280 Abs. 1, 311 Abs. 3 BGB) bei Inanspruchnahme besonderen persönlichen Vertrauens in Betracht15. Möglich ist zudem u. a. das Hinzutreten einer 14 Krieger, in: Krieger/Uwe H. Schneider,...

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