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Die Rechtsnatur der Gesellschafterkonten

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Yorck Frese

Im Mittelpunkt des Buches steht die Bestimmung der handelsrechtlichen Rechtsnatur von Gesellschafterkonten in Personenhandelsgesellschaften. Der Autor untersucht Kriterien aus Rechtsprechung und Literatur auf ihre Bedeutung für die Qualifikation eines Gesellschafterkontos als Kapital- oder Forderungskonto. Die Erkenntnisse werden an typischen Gestaltungen erprobt und auf mittelbare Unternehmensbeteiligungen übertragen. Das Ergebnis ist ein differenzierter Vorschlag für eine gesellschaftsvertragliche Regelung von Gesellschafterkonten.
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3. Kapitel Erprobung anhand typischer Konstellationen

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3.  Kapitel Erprobung anhand typischer Konstellationen

Die Ergebnisse des 2. Kapitels werden im Folgenden anhand typischer Konstellationen und streitiger Fälle erprobt. Dabei wird zunächst auf diejenigen Konstellationen einzugehen sein, die in der Vergangenheit umstritten waren und zwischenzeitlich in Schrifttum und Rechtsprechung übereinstimmend beurteilt werden. Es geht in diesen Fällen um die Rechtsnatur von Gesellschafterkonten, die in den typischen Kontenmodellen (dazu 1. Kapitel D.III) vorkommen. Im Anschluss werden die Rechtsnatur negativer Gesellschafterkonten, die Buchung von Liquiditätsausschüttungen als Beispiel für zulässige Entnahmen und die Rechtsnatur der Rücklagenkonten untersucht.

A.  Rechtsnatur der Gesellschafterkonten in typischen Kontenmodellen

I.  Rechtsnatur der Konten des Kommanditisten im gesetzlichen Modell

Das Gesetz sieht für den Kommanditisten zwei Konten vor.394 Auf dem ersten Konto werden die bedungene Einlage, Verluste, sowie Gewinne bis zur Höhe der bedungenen Einlage gebucht. Das erste Konto des Kommanditisten im gesetzlichen Modell ist ein Kapitalkonto.

Das positive zweite Gesellschafterkonto des Kommanditisten ist ein Forderungskonto.395 Ein wesentlicher Grund hierfür ist, dass der Kommanditist stehengelassene Gewinne, die dem zweiten Gesellschafterkonto gutgeschrieben wurden und somit bezogen sind, zeitlich unbegrenzt entnehmen kann.396 Die auf dem zweiten Gesellschafterkonto gebuchten Gewinne gehören, anders als laufende ← 79 | 80 → Gewinne, deren Entnahme im Innenverhältnis durch § 169 Abs. 1 S. 2 Hs. 2 HGB begrenzt ist, nicht zum haftenden Eigenkapital der Gesellschaft. Die Erlaubnis zur Entnahme bezogener Gewinne unterscheidet das zweite Gesellschafterkonto vom Kapitalkonto des Kommanditisten. Entnahmen...

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