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Bedeutung der «Morrison»-Entscheidung des «Supreme Court» der Vereinigten Staaten von Amerika für das US-amerikanische Übernahmerecht und die deutsche Übernahmepraxis

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Jens König

Mit der Entscheidung Morrison v. National Australia Bank Ltd. hat der Supreme Court der Vereinigten Staaten von Amerika im Juni 2010 den von US-amerikanischen Gerichten über Jahrzehnte zur Begründung der extraterritorialen Anwendbarkeit der kapitalmarktrechtlichen Betrugsvorschriften herangezogenen effects und conduct tests die Grundlage entzogen und die Bedeutung der fraglichen Bestimmungen für transnationale securities fraud cases erheblich eingeschränkt. Da Instanzgerichte die im Betrugskontext entwickelten Tests in der Vergangenheit auch zur Bestimmung der geographischen Reichweite der inländischen Übernahmebestimmungen herangezogen haben, untersucht der Autor, ob und ggf. welche Bedeutung der Entscheidung im US-amerikanischen wie auch internationalen Übernahmekontext zukommt.
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Zusammenfassung

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Das deutsche Übernahmerecht zeichnet sich durch seine klare Struktur und seinen modernen Ansatz aus. Charakteristisch sind insbesondere die u. a. für öffentliche Übernahmeangebote i. S. d. §§ 29 ff. WpÜG geltenden gesetzlichen Mindestpreisregelungen, welche für einen auf Kontrollerlangung bedachten Bieter nicht nur einen massiven Eingriff in seine Privatautonomie, sondern angesichts der aus § 32 WpÜG folgenden Vollangebotspflicht zugleich erhebliche finanzielle Belastungen darstellen.

Das US-amerikanische Übernahmerecht erscheint demgegenüber in Teilen, insbesondere was die Anforderungen an die Verbreitung der Angebotsdokumentation betrifft, nicht nur antiquiert, sondern stellt sich angesichts seiner dualen Struktur auch als sehr heterogen dar. Anders als dem WpÜG liegt dem Williams Act sowie den sonstigen im Übernahmekontext relevanten Bestimmungen zudem der das US-amerikanische Kapitalmarktrecht beherrschende „full disclosure“-Ansatz zugrunde. Anlegerschutz wird entsprechend nicht durch Eingriffe in die Privatautonomie des Bieters, sondern nahezu ausschließlich durch gesetzliche Pflichten zur umfassenden Information der Angebotsadressaten gewährleistet.

Anders als der Anwendungsbereich des WpÜG ist bzw. wurde derjenige des Übernahmerechts der Vereinigten Staaten von Amerika weder gesetzlich noch durch die Rechtsprechung eindeutig definiert.

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