Bedeutung der «Morrison»-Entscheidung des «Supreme Court» der Vereinigten Staaten von Amerika für das US-amerikanische Übernahmerecht und die deutsche Übernahmepraxis

Inhaltsverzeichnis

• Cover
• Titel
• Copyright
• Autorenangaben
• Über das Buch
• Zitierfähigkeit des eBooks
• Vorwort
• Inhaltsverzeichnis
• Abkürzungsverzeichnis
• Erstes Kapitel: Einleitung
• A. Einführung
• B. Untersuchungsgegenstand und Gang der Untersuchung
• Zweites Kapitel: Konzeption des deutschen Übernahmerechts
• A. Vorbemerkung
• B. Übernahmeverfahren nach deutschem Recht
• I. Vorbemerkung
• II. Barangebote
• 1. Einleitung des Angebotsverfahrens
• 2. Erstellung und Einreichung der Angebotsunterlage bei der BaFin
• 3. Prüfung der Angebotsunterlage durch die BaFin
• 4. Veröffentlichung der Angebotsunterlage
• 5. Laufzeit eines Übernahmeangebots
• a. Mindest- und Höchstannahmefrist
• b. Verlängerung der Laufzeit eines Angebots
• aa. Einberufung der Hauptversammlung der Zielgesellschaft
• bb. Änderung des Angebots
• cc. Konkurrierendes Angebot
• 6. Stellungnahme der Zielgesellschaft
• 7. Veröffentlichungs- und Mitteilungspflichten des Bieters während und nach Ablauf der Annahmefrist
• 8. Weitere Annahmefrist
• 9. Veröffentlichungs- und Mitteilungspflichten des Bieters nach Ablauf der weiteren Annahmefrist
• 10. Abwicklung des Übernahmeangebots
• 11. Sonstige Bestimmungen
• a. Unzulässigkeit von Teil-Übernahmeangeboten
• b. Zulässigkeit des Erwerbs von Aktien der Zielgesellschaft außerhalb des Angebotsverfahrens
• c. Vertragliche Rücktrittsrechte
• 12. Haftungsfragen
• a. Haftung für eine fehlerhafte Angebotsunterlage (§ 12 Abs. 1 WpÜG)
• b. Haftung für das Scheitern der Angebotsfinanzierung (§ 13 Abs. 2 WpÜG)
• c. Haftung für eine fehlerhafte Stellungnahme
• III. Tauschangebote
• 1. Keine Prospektpflicht
• 2. Spezielle Regelungen für Tauschangebote
• Drittes Kapitel: Konzeption des US-amerikanischen Übernahmerechts
• A. US-amerikanisches Bundesrecht
• I. Williams Act
• II. Ausführungsbestimmungen der SEC
• III. „Tender Offer“-Verfahren nach US-amerikanischem Recht
• 1. Vorbemerkung
• 2. Barangebote (Cash Tender Offers)
• a. Einleitung des Angebotsverfahrens
• aa. Beginn des „Tender Offer“-Verfahrens (Commencement)
• bb. Pflichten des Bieters am Tag des Commencement
• (1) Verbreitungs- und Offenlegungspflichten (Dissemination and Disclosure Requirements)
• (2) Einreichungspflichten (Filing Requirements)
• b. Laufzeit des Tender Offer
• aa. Mindestangebotsfrist (Minimum Offering Period)
• bb. Verlängerung der Laufzeit eines Tender Offer
• c. Stellungnahme der Zielgesellschaft
• d. Veröffentlichungs- und Mitteilungspflichten des Bieters während und nach Ablauf der Angebotsfrist
• e. Abwicklung eines Tender Offer
• f. Sonstige Bestimmungen
• aa. Gleichbehandlungspflicht (Equal Treatment Requirement)
• (1) All-Holders Rule
• (2) Best-Price Rule
• bb. Zuteilung bei Teilangeboten (Pro Rata Requirement)
• cc. Rücknahmerechte (Withdrawal Rights) der Wertpapierinhaber
• dd. Weitere Angebotsfrist (Subsequent Offering Period)
• ee. Unzulässigkeit des Erwerbs von Wertpapieren der Zielgesellschaft außerhalb des „Tender Offer“-Verfahrens
• g. Haftungsfragen
• 3. Tauschangebote (Registered Exchange Offers)
• a. Einleitung des Angebotsverfahrens
• b. Pflicht zur Berichterstattung
• c. Haftungsfragen
• 4. Cross-Border Rules
• a. Exchange Act
• aa. Tier I Exemption
• bb. Tier II Exemption
• b. Securities Act
• B. Einzelstaatliche Regelungen
• I. Übernahmegesetze der Einzelstaaten (Anti-Takeover Statutes)
• II. Wertpapiergesetze der Einzelstaaten (Blue Sky Laws)
• Viertes Kapitel: Geographische Reichweite des US-amerikanischen Übernahmerechts und Bedeutung der Morrison-Entscheidung im Übernahmekontext
• A. Traditioneller Ansatz zur Bestimmung der geographischen Reichweite des US-amerikanischen Übernahmerechts
• I. Bundesgesetze
• 1. Extraterritoriale Anwendbarkeit der kapitalmarktrechtlichen Betrugsvorschriften – Effects- und Conduct-Rechtsprechung
• a. Leitentscheidungen des Second Circuit Court of Appeals
• aa. Schoenbaum v. Firstbrook (1968)
• bb. Leasco Data Processing Equip. Corp. v. Maxwell (1972)
• cc. Bersch v. Drexel Firestone, Inc. (1975)
• b. Rechtsprechung weiterer US-amerikanischer Circuit Courts
• c. Zusammenfassung
• 2. Übertragung des Effects und des Conduct Test auf das US-amerikanische Übernahmerecht
• a. Exchange Act
• aa. Übernahmerechtliche Publizitäts- und Verfahrensvorschriften
• (1) Plessey Co. plc v. General Elec. Co. plc (1986)
• (2) CDC Life Sciences Inc. v. Institut Mérieux S.A. (1988)
• (3) Traditioneller Standpunkt der SEC
• (4) Schlussfolgerung
• bb. Übernahmerechtliche Betrugsvorschriften
• (1) Consolidated Gold Fields plc v. Minorco, S.A. (1989)
• (2) John Labatt Ltd. v. Onex Corp. (1995)
• (3) Schlussfolgerung
• b. Securities Act
• II. Einzelstaatliche Regelungen
• B. Grundsatzentscheidung des US-amerikanischen Supreme Court zur materiell-rechtlichen Reichweite der kapitalmarktrechtlichen Betrugsvorschriften
• I. Vorbemerkung
• II. Morrison v. National Australia Bank Ltd. (2010)
• C. Entwicklungen im US-Kapitalmarktrecht post-Morrison
• I. Reaktion des US-amerikanischen Kongresses auf das Morrison-Urteil
• 1. Enforcement Actions der SEC und des DOJ
• 2. Privatklagen
• II. Umsetzung und Konkretisierung der höchstrichterlichen Vorgaben durch instanzgerichtliche Rechtsprechung
• 1. Entscheidungen zur Übertragbarkeit der Morrison-Grundsätze auf Ansprüche unter dem Securities Act
• a. In re Royal Bank of Scotland Group plc Sec. Litig. (2011)
• b. SEC v. Goldman Sachs & Co. (2011)
• 2. Entscheidungen zur Interpretation und rechtlichen Einordnung von Morrison’s „Domestic Transactions“ Prong
• a. Absolute Activist Value Master Fund Ltd. v. Ficeto (2012)
• b. SEC v. Benger (2013)
• c. In re Sanofi-Aventis Sec. Litig. (2013)
• III. Studie der SEC zur internationalen Reichweite des auf § 10(b) Exchange Act gestützten Privatklagerechts
• 1. Ergebnisse der Studie
• 2. Abweichende Stellungnahme von Kommissar Luis A. Aguilar
• D. Bedeutung der Morrison-Entscheidung im Übernahmekontext
• I. Bedeutung des Urteils für das US-amerikanische Übernahmerecht
• II. Bedeutung des Urteils für die deutsche Übernahmepraxis
• 1. Erforderlichkeit eines „Domestic“ Tender Offer
• 2. „Domestic“ Tender Offer und deutsche Übernahmepraxis
• Zusammenfassung
• Anhang
• A. Beispiel für Summary Advertisement (Cash Tender Offer)
• B. Ausgewählte Rechtsquellen
• I. Williams Act
• 1. § 13(d)-(e) Exchange Act [15 U.S.C. § 78m(d)-(e) (2012)]
• 2. § 14(d)-(f) Exchange Act [15 U.S.C. § 78n(d)-(f) (2012)]
• II. Registrierungs- und Prospektpflicht, § 5 Securities Act [15 U.S.C. § 77e (2012)]
• III. Bestimmungen der SEC
• 1. Regulation 14D [17 C.F.R. §§ 240.14d-1 et seq. (2013)]
• 2. Regulation 14E [17 C.F.R. §§ 240.14e-1 et seq. (2013)]
• 3. Securities Act Rule 162 [17 C.F.R. § 230.162 (2013)]
• 4. Securities Act Rules 800 und 802 [17 C.F.R. §§ 230.800 and 230.802 (2013)]
• Literaturverzeichnis