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Die Bedeutung von MAC-Klauseln für den deutschen Unternehmenskaufvertrag

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Alexander Schmoz

Da in Deutschland vom Grundsatz her eine gesetzliche Risikoverteilung vorhanden ist, stellt sich die Frage, welche Bedeutung MAC-Klauseln überhaupt für den deutschen Unternehmenskaufvertrag haben. Vor diesem Hintergrund erläutert dieses Buch systematisch die Bedeutung von letztendlich notwendigen Material Adverse Change-Klauseln (sog. MAC-Klauseln) für den deutschen Unternehmenskaufvertrag. Insbesondere arbeitet der Autor dabei die jeweiligen Stärken und Schwächen der gesetzlichen Risikoverteilung und der vertraglichen Risikoverteilung durch MAC-Klauseln heraus.
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Vorwort des betreuenden Professors

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Der Abschluss des Unternehmenskaufvertrags und der dingliche Vollzug der Transaktion fallen regelmäßig nicht auf einen einheitlichen Zeitpunkt. Es können sich aber zwischen Signing und Closing auch außerhalb des Unternehmens liegende Umstände verändern, die dem wirtschaftlichen Zweck des Unternehmenskaufs zuwider laufen. Denkbar sind plötzlich auftretende Rezessionen, wie die nach dem 11. September 2001, ebenso wie nicht vorhergesehene Veränderungen am Kapitalmarkt, wie die nach den jüngsten Ereignissen bei Volkswagen. In der Konsequenz können solche Umstände eine Finanzierung des Unternehmenskaufs unmöglich machen. Das dann zu verteilende Risiko kann durch Rücktrittsvereinbarungen berücksichtigt werden. Bei solchen vertraglichen Rücktrittsrechten spricht man von Material Adverse Change-Klauseln oder auch MAC-Klauseln. Diese stellen letztlich eine rechtsgeschäftliche Konkretisierung der Grundsätze über die Störung der Geschäftsgrundlage nach § 313 BGB dar. Die vorliegende Masterarbeit, die im Rahmen des von der JurGrad organisierten Postgraduierten-Studiengangs Mergers & Acquisitions an der Westfälischen Wilhelms- Universität Münster verfasst wurde, widmet sich dieser Thematik. Alexander Felix Schmoz untersucht in überzeugender Weise und umfassend die Wertigkeit von MAC-Klauseln für deutsche Unternehmensverträge.

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