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Auswirkungen materiell unrichtiger Entsprechenserklärungen auf den Bestand von Hauptversammlungsbeschlüssen

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Sylvia Witt

Das Buch analysiert die bisherigen gerichtlichen Entscheidungen zur Anfechtbarkeit von Entlastungs- und Wahlbeschlüssen infolge materiell unrichtiger Erklärungen zum Deutschen Corporate Governance Kodex und nimmt eine eigene Einordnung des Verstoßes gegen die Entsprechenserklärungspflicht gem. § 161 AktG in das aktienrechtliche Beschlussmängelsystem vor. Untersucht wird, inwieweit sich die bisherige Rechtsprechung auf andere Hauptversammlungsbeschlüsse übertragen lässt. Zudem werden sämtliche Empfehlungen des Kodex auf ihre Anfechtungsrelevanz hin geprüft. Die Autorin berücksichtigt das Problem sogenannter räuberischer Anfechtungsklagen und stellt verschiedene Möglichkeiten zur Reform von Kodex und Entsprechenserklärungspflicht vor.
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B. Beschlussmängel und ihre Folgen im Allgemeinen – Nichtigkeit und Anfechtbarkeit von Hauptversammlungsbeschlüssen

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Hauptversammlungsbeschlüsse als das Ergebnis der Willensbildung der Aktionäre können an zahlreichen Mängeln formeller oder materieller Art leiden. Die Rechtsfolgen dieser Beschlussmängel hängen dabei von der Schwere des Verstoßes ab.

I. Nichtigkeit, § 241 AktG

Ein formeller oder materieller Mangel, der so schwerwiegend ist, dass der Hauptversammlungsbeschluss, obgleich er doch dem Willen der Aktionärsmehrheit entspricht, von der Rechtsordnung nicht hingenommen werden kann, führt zur Nichtigkeit dieses Beschlusses278, sodass dieser von Anfang an keinerlei Rechtswirkungen entfaltet279, ohne dass es einer gerichtlichen Geltendmachung der Nichtigkeit bedürfte, vgl. § 249 Abs. 1 S. 2 AktG280. Angesichts dieser gravierenden Rechtsfolgen muss der Rechtsverkehr absolute Gewissheit darüber haben, wann ein zur Nichtigkeit des Hauptversammlungsbeschlusses führender Mangel vorliegt. Aus diesem Grund sind die Nichtigkeitsgründe im AktG auch abschließend aufgezählt281. Wenn nicht also die Nichtigkeit ausdrücklich vom Gesetzgeber vorgesehen und angeordnet worden ist, so sind mangelhafte Hauptversammlungsbeschlüsse zwar rechtswidrig, aber gleichwohl wirksam; sie sind lediglich anfechtbar (zur Anfechtbarkeit sogleich unter II.). Ungeschriebene Nichtigkeitsgründe existieren nicht282.

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