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Auswirkungen materiell unrichtiger Entsprechenserklärungen auf den Bestand von Hauptversammlungsbeschlüssen

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Sylvia Witt

Das Buch analysiert die bisherigen gerichtlichen Entscheidungen zur Anfechtbarkeit von Entlastungs- und Wahlbeschlüssen infolge materiell unrichtiger Erklärungen zum Deutschen Corporate Governance Kodex und nimmt eine eigene Einordnung des Verstoßes gegen die Entsprechenserklärungspflicht gem. § 161 AktG in das aktienrechtliche Beschlussmängelsystem vor. Untersucht wird, inwieweit sich die bisherige Rechtsprechung auf andere Hauptversammlungsbeschlüsse übertragen lässt. Zudem werden sämtliche Empfehlungen des Kodex auf ihre Anfechtungsrelevanz hin geprüft. Die Autorin berücksichtigt das Problem sogenannter räuberischer Anfechtungsklagen und stellt verschiedene Möglichkeiten zur Reform von Kodex und Entsprechenserklärungspflicht vor.
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C. Auswirkungen fehlerhafter Entsprechenserklärungen auf den Bestand von Entlastungsbeschlüssen

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Obgleich weder die Regierungskommission „Corporate Governance“ noch der Gesetzgeber die Frage nach den Auswirkungen fehlerhafter Entsprechenserklärungen auf den Bestand von Entlastungsbeschlüssen bedacht zu haben scheinen331, wurde in der Literatur bereits frühzeitig darauf hingewiesen, dass eine fehlerhafte Kodex-Erklärung zur Anfechtbarkeit von Entlastungsbeschlüssen führen könne332. Die dogmatische Begründung dieses Ergebnisses sowie die genauen Voraussetzungen blieben indes unerwähnt. Infolge dessen bewegten sich die Gerichte, die sich mit der Frage nach den Auswirkungen eines Verstoßes gegen § 161 AktG auf Entlastungsbeschlüsse befassen mussten, auf gänzlich neuem Terrain. Bevor auf die von der Rechtsprechung dabei entwickelten Lösungen eingegangen und deren Rezeption im Schrifttum analysiert wird, um anschließend eine eigene Einordnung des Verstoßes gegen § 161 AktG in das soeben dargestellte aktienrechtliche Beschlussmängelsystem vorzunehmen, bedarf zunächst die Frage der Anfechtbarkeit von Entlastungsbeschlüssen im Allgemeinen einer Antwort.

I. Anfechtbarkeit von Entlastungsbeschlüssen wegen Inhaltsfehlern im Allgemeinen

Unstreitig können die von der Hauptversammlung gemäß §§ 119 Abs. 1 Nr. 1, 120 AktG gefassten Beschlüsse über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats wegen allgemeiner Verfahrensfehler oder aber entlastungsspezifischer Informationsmängel angefochten werden. Dies leuchtet auch unmittelbar ein, da diese Informationen für die Entscheidung des einzelnen Aktionärs, ob er die Verwaltung billigt – ganz gleich was man darunter auch verstehen mag (s. u.) – unerlässlich sind333. Die Frage, ob Entlastungsbeschlüsse daneben auch wegen inhaltlicher ← 69 | 70 → Fehlerhaftigkeit angefochten werden können oder...

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