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Auswirkungen materiell unrichtiger Entsprechenserklärungen auf den Bestand von Hauptversammlungsbeschlüssen

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Sylvia Witt

Das Buch analysiert die bisherigen gerichtlichen Entscheidungen zur Anfechtbarkeit von Entlastungs- und Wahlbeschlüssen infolge materiell unrichtiger Erklärungen zum Deutschen Corporate Governance Kodex und nimmt eine eigene Einordnung des Verstoßes gegen die Entsprechenserklärungspflicht gem. § 161 AktG in das aktienrechtliche Beschlussmängelsystem vor. Untersucht wird, inwieweit sich die bisherige Rechtsprechung auf andere Hauptversammlungsbeschlüsse übertragen lässt. Zudem werden sämtliche Empfehlungen des Kodex auf ihre Anfechtungsrelevanz hin geprüft. Die Autorin berücksichtigt das Problem sogenannter räuberischer Anfechtungsklagen und stellt verschiedene Möglichkeiten zur Reform von Kodex und Entsprechenserklärungspflicht vor.
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G. Vereinbarkeit der Rechtsprechung zu § 161 AktG mit den bisherigen Bemühungen zur Eindämmung missbräuchlicher Anfechtungsklagen

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Angesichts der bisherigen höchst- und instanzgerichtlichen Rechtsprechung zu Verstößen gegen § 161 AktG, die sich als äußerst günstig für „prozessfreudige Aktionäre“914 erwiesen hat, überrascht es nicht, dass die regelmäßigen Überarbeitungen der DCGK-Empfehlungen im Schrifttum mittlerweile standardmäßig mit Blick auf das ihnen innewohnende Anfechtungspotential bewertet werden915. Dabei geraten jedoch nicht nur „gewöhnliche“ Anfechtungskläger ins Visier kritischer Schrifttumsvertreter; immer wieder wird auch auf angebliche Risiken hingewiesen, die betroffenen Gesellschaften von Seiten der mittlerweile leidlich bekannten Gruppe der Berufsopponenten drohen. Bereits kurz nach Veröffentlichung der entsprechenden Urteile wurden Befürchtungen geäußert, wonach diese Kläger vermeintliche Verstöße gegen die Pflicht zur Abgabe bzw. Aufrechterhaltung einer inhaltlich zutreffenden Entsprechenserklärung als neues lukratives Betätigungsfeld entdecken könnten916. Nachfolgend sollen daher zunächst die Problematik räuberischer Anfechtungsklagen, die bisherigen Bemühungen des Gesetzgebers und der Gerichte zur Eindämmung eben solcher sowie die Rechtsfolgen einer erfolgreichen Anfechtungsklage gegen die in die Kapitel C. bis F. behandelten Hauptversammlungsbeschlüsse dargestellt werden, um anschließend der Frage nachzugehen, inwiefern § 161 AktG tatsächlich als neue „Spielwiese“ für Berufskläger bezeichnet werden kann. ← 219 | 220 →

I. Die Problematik räuberischer Anfechtungsklagen

Dem Recht des einzelnen Aktionärs auf Überprüfung der Rechtmäßigkeit von Hauptversammlungsbeschlüssen nach den §§ 241 ff. AktG kommt eine Doppelfunktion zu917: Zum einen hat der Aktionär – als Gegenstück zum Mehrheitsprinzip in der Hauptversammlung (§ 133 AktG) – die Möglichkeit zur...

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