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Der Rechtsrahmen für Vorstandsvergütungen in Deutschland und Australien

Ein Rechtsvergleich

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Lars Jeschke

Vorstandsvergütungen und das ihnen zu Grunde liegende Recht sind seit langem – und ohne absehbares Ende – in der Diskussion. Das Buch unternimmt einen Blick über den (nationalen) Tellerrand, wie er – zumindest in geographischer Hinsicht – weitreichender kaum sein könnte: Neben dem deutschen wird das australische Vergütungsrecht eingehend vorgestellt und rechtsvergleichend untersucht. Dabei erweisen sich die australischen Regelungen als elaboriert, von der englischen Mutterrechtsordnung weitgehend losgelöst und teils sehr innovativ. Vereinzelt vermögen die australischen Regelungen nicht nur Denkanstöße zu geben, sondern empfehlen sich, wie im Fall der 2011 eingeführten two strikes rule, zur (modifizierten) Übernahme in das deutsche Recht.
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III. Vergleich und Bewertung

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1. Grundsätzliches

In beiden Rechtsordnungen ist nicht die Hauptversammlung, sondern der Aufsichtsrat bzw. das board das für die Vergütung der Geschäftsleiter primär zuständige Organ. Im Sinne einer Wahrung der Kompetenzordnung bleibt der Einfluss der Hauptversammlung folglich begrenzt. Die vorangegangene Gegenüberstellung der Einflussnahmemöglichkeiten der Aktionäre hat jedoch gezeigt, dass sowohl das deutsche als auch das australische Recht an verschiedenen Stellen zum Teil weitgehende Kompetenzen und Mitspracherechte der Hauptversammlung vorsehen. Als prominentestes Beispiel lässt sich das in beiden Rechtsordnungen zu findende Vergütungsvotum der Hauptversammlung anführen. Daneben bestehen Zustimmungserfordernisse der Hauptversammlung bei der Gewährung aktienbasierter Vergütungen. Das australische Recht kennt weitere Fälle im Bereich der Geschäftsleitervergütungen, in denen die Hauptversammlung ihre Zustimmung erteilen kann oder muss. So bedürfen Vorteilsgewährungen an related parties grundsätzlich der Zustimmung der Hauptversammlung. Gleiches gilt für die Gewährung von Abfindungen bestimmter Größenordnungen. Zudem können Vorteilsgewährungen im Zusammenhang mit Übernahmeangeboten durch die Hauptversammlung legalisiert werden. Die aus deutscher Sicht zusätzlichen Hauptversammlungskompetenzen zeigen, dass das australische Recht die an Geschäftsleiter gewährte Vergütung primär ← 194 | 195 → als einen Abfluss an Gesellschaftsmitteln begreift, der die Interessen der wirtschaftlichen Eigentümer der Gesellschaft, der Aktionäre, berührt. Folglich überlässt das australische Recht den Aktionären weit mehr Verantwortung und Entscheidungshoheit als das deutsche Recht. Besonders deutlich wird dies dadurch, dass es nicht mehr auf die Angemessenheit der Verg...

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