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Die Regresshaftung von Vorstandsmitgliedern einer Aktiengesellschaft

Voraussetzungen und Möglichkeiten ihrer Begrenzung

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Kristina Mack

Das Buch untersucht die Voraussetzungen und Möglichkeiten zur Begrenzung der Regresshaftung von Vorstandsmitgliedern einer Aktiengesellschaft. Wird die Gesellschaft aufgrund eines vermeintlichen Managementfehlers in Anspruch genommen oder wird gegen diese eine Geldstrafe oder -buße verhängt, sind die Aufsichtsratsmitglieder in der Regel zur Durchsetzung bestehender Regressansprüche gegen die Vorstandsmitglieder aus § 93 Abs. 2 Satz 1 AktG verpflichtet. Die bestehenden Haftungsrisiken lassen sich nach den aktienrechtlichen Vorschriften nur bedingt einschränken. Auch eine D&O-Versicherung bietet nicht in jedem Fall Schutz vor einer finanziellen Überforderung der Vorstandsmitglieder. Es sprechen der Autorin zufolge daher gute Gründe für eine Beschränkung der Haftung im Einzelfall unter Fürsorgegesichtspunkten.
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Kapitel 2 – Haftungsgefüge und Haftungszweck

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A. Grundsatz der Haftungskonzentration

Vorstandsmitglieder, die ihre Pflichten gegenüber ihrer Aktiengesellschaft schuldhaft verletzen, haften dieser nach dem aktienrechtlichen Verantwortungsprinzip für den hieraus entstandenen Schaden. Normative Grundlage dieser sog. Innen- oder Binnenhaftung ist § 93 Abs. 2 Satz 1 AktG. Die Aktiengesellschaft hat dagegen gemäß § 31 BGB analog37 gegenüber Dritten für die Pflichtverletzungen der Vorstandsmitglieder einzustehen, die diese „in Ausführung der ihnen zustehenden Verrichtung“ begehen. Das aktienrechtliche Haftungsregime ist dadurch gekennzeichnet, dass für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft primär die Gesellschaft mit ihrem Gesellschaftsvermögen haftet. Die Vorstandsmitglieder haften daher für Pflichtverletzungen prinzipiell nur der Gesellschaft gegenüber und sind von den Verbindlichkeiten der Gesellschaft grundsätzlich freigestellt.38 Die aktienrechtliche Verantwortlichkeit der Vorstandsmitglieder konzentriert sich somit auf eine Haftung im Innenverhältnis (Grundsatz der Haftungskonzentration).39 Befriedigung suchende Gläubiger haben sich zunächst an die Gesellschaft zu wenden. Eine originäre aktienrechtliche Außenhaftung der Organmitglieder gegenüber den Gesellschaftsgläubigern oder sonstigen Dritten im Sinne des § 93 Abs. 2 Satz 1 AktG sieht das Aktiengesetz nicht vor. Eine solche erlaubt das Aktiengesetz nur in Ausnahmefällen wie beispielsweise in §§ 62 Abs. 2, 93 Abs. 5, 117 Abs. 5, 309 Abs. 4 Satz 3 und § 317 AktG, jedoch nur soweit diese von der Gesellschaft keine Befriedigung verlangen können.

Bei der Leitung der Gesellschaft unterliegen die Vorstandsmitglieder einer doppelten (externen und internen) Pflichtenbindung.40 Dies bedeutet, dass sie – ausnahmsweise und unter engen Voraussetzungen – auch ohne „Umweg“ über die ← 23...

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