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Die Regresshaftung von Vorstandsmitgliedern einer Aktiengesellschaft

Voraussetzungen und Möglichkeiten ihrer Begrenzung

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Kristina Mack

Das Buch untersucht die Voraussetzungen und Möglichkeiten zur Begrenzung der Regresshaftung von Vorstandsmitgliedern einer Aktiengesellschaft. Wird die Gesellschaft aufgrund eines vermeintlichen Managementfehlers in Anspruch genommen oder wird gegen diese eine Geldstrafe oder -buße verhängt, sind die Aufsichtsratsmitglieder in der Regel zur Durchsetzung bestehender Regressansprüche gegen die Vorstandsmitglieder aus § 93 Abs. 2 Satz 1 AktG verpflichtet. Die bestehenden Haftungsrisiken lassen sich nach den aktienrechtlichen Vorschriften nur bedingt einschränken. Auch eine D&O-Versicherung bietet nicht in jedem Fall Schutz vor einer finanziellen Überforderung der Vorstandsmitglieder. Es sprechen der Autorin zufolge daher gute Gründe für eine Beschränkung der Haftung im Einzelfall unter Fürsorgegesichtspunkten.
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Kapitel 3 – Regresshaftung nach § 93 Abs. 2 Satz 1 AktG – Haftungsvoraussetzungen

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A. Organinnenhaftung nach § 93 Abs. 2 Satz 1 AktG

Anspruchsgrundlage für Regress- oder Rückgriffsansprüche der Gesellschaft ist § 93 Abs. 2 Satz 1 AktG.128 Voraussetzung der Ersatzpflicht ist eine Pflichtverletzung des Vorstandsmitglieds. Allein die Feststellung, dass eine Verhaltenspflicht verletzt wurde, ist jedoch für die Haftung der Vorstandsmitglieder nicht ausreichend. Die Pflichtverletzung ist Ausgangspunkt der Vorstandsinnenhaftung. Erster notwendiger Schritt bei der Prüfung, ob eine Pflichtverletzung vorliegt, ist jedoch die Konkretisierung der einzelfallbezogenen Pflichtenbindung sowie des Pflichteninhalts, die die Vorstandsmitglieder im Verhältnis zur Gesellschaft treffen.129 Verhaltenspflichten können sich aus Gesetz und Satzung,130 insbesondere aber auch aus der Treuepflicht und der daraus resultierenden Verschwiegenheitspflicht (§ 93 Abs. 1 Satz 3 AktG) sowie den in § 93 Abs. 1 Satz 1 AktG generalklauselartig umschriebenen Sorgfaltspflichten ergeben. Daneben kann auch die Verletzung anstellungsvertragsvertraglicher Pflichten eine Haftung aus § 93 Abs. 2 Satz 1 AktG begründen.131 Eine solche Pflichtverletzung im Sinne des § 93 Abs. 2 Satz 1 AktG muss zu einem kausalen Schaden der Gesellschaft geführt haben. Schließlich muss die Pflichtverletzung vom Vorstandsmitglied verschuldet worden sein. Nicht erforderlich für eine Haftung ist hingegen der ← 43 | 44 → Abschluss eines Anstellungsvertrags oder die Eintragung des Vorstandsmitglieds im Handelsregister.132

B. Pflichtverletzung

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