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Die Regresshaftung von Vorstandsmitgliedern einer Aktiengesellschaft

Voraussetzungen und Möglichkeiten ihrer Begrenzung

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Kristina Mack

Das Buch untersucht die Voraussetzungen und Möglichkeiten zur Begrenzung der Regresshaftung von Vorstandsmitgliedern einer Aktiengesellschaft. Wird die Gesellschaft aufgrund eines vermeintlichen Managementfehlers in Anspruch genommen oder wird gegen diese eine Geldstrafe oder -buße verhängt, sind die Aufsichtsratsmitglieder in der Regel zur Durchsetzung bestehender Regressansprüche gegen die Vorstandsmitglieder aus § 93 Abs. 2 Satz 1 AktG verpflichtet. Die bestehenden Haftungsrisiken lassen sich nach den aktienrechtlichen Vorschriften nur bedingt einschränken. Auch eine D&O-Versicherung bietet nicht in jedem Fall Schutz vor einer finanziellen Überforderung der Vorstandsmitglieder. Es sprechen der Autorin zufolge daher gute Gründe für eine Beschränkung der Haftung im Einzelfall unter Fürsorgegesichtspunkten.
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Kapitel 8 – Beschränkung der Innenhaftung unter Fürsorgegesichtspunkten

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A. Einleitung

Lässt man die aus den vorstehenden Kapiteln gewonnen Erkenntnisse Revue passieren, ist nicht zu verkennen, dass Vorstandsmitglieder im Rahmen ihrer Geschäftsführung viele Entscheidungen zu treffen haben, aus denen sich Haftungsrisiken ergeben, deren wirtschaftliche Folgen den finanziellen Ruin des Vorstandsmitglieds bedeuten können. Als Ursache für die bestehenden Haftungsrisiken lässt sich insbesondere die strenge und sich ausweitende Pflichtenbindung, aber auch die zunehmende Verrechtlichung im Bereich der unternehmerischen Entscheidungen und der Unternehmensorganisation ausmachen, die zu einem „Übermaß an Verantwortlichkeit“848 der Vorstandsmitglieder führt. Dem gegenüber sind den Möglichkeiten zur Abmilderung dieser Haftungsrisiken auf Tatbestandebene, im Rahmen der Durchsetzung der Ersatzhaftung oder ihrer Versicherung enge Grenzen gesetzt, was nicht zuletzt zu den Überlegungen hin zu einem vollständigen Regressausschluss für den Bereich kartellrechtlicher Verbandsgeldbußen geführt hat. Die allein auf das Kartellrecht bezogenen Ansätze vermögen jedoch wie bereits ausgeführt aufgrund der Übertragung sanktionenrechtlicher Wertungen auf den zivilrechtlichen Regress nicht vollständig zu überzeugen. Dogmatisch zutreffender erscheint dagegen die Beschränkung des Innenregresses auf dem Fundament der gesellschaftsrechtlichen Fürsorgepflicht. Zudem verspricht die zivilrechtliche Grundlage dieses Ansatzes sachgerechtere Ergebnisse als ein sanktionenrechtlicher Ansatz.

Für die Beschränkung der Ersatzansprüche aus § 93 Abs. 2 Satz 1 AktG müsste sich aus dem Verhältnis zwischen Vorstandsmitglied und Gesellschaft eine Fürsorgepflicht ergeben, die Letzterer eine Pflicht zur Rücksichtnahme auf die finanziellen Interessen ihrer Vorstandsmitglieder im Rahmen der Regressnahme auferlegt. Erforderlich ist...

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