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Grundsätze angemessener Vorstandsbezüge

von Christina Kaiser (Autor:in)
©2015 Dissertation XXIV, 254 Seiten

Zusammenfassung

Dieses Buch untersucht die gesetzlichen Regelungen zur Begrenzung der Vorstandsgehälter. Ausgehend von den USA haben sich in den letzten zwei Jahrzehnten auch in Deutschland teilweise astronomische Steigerungen der Vorstandsvergütungen ergeben. So erzielten Vorstandsvorsitzende wie der Porschevorsitzende Wedekind laut Gehaltsdaten aus dem Geschäftsjahr 2007/2008 77,4 Millionen Euro. Möglich wird dies mit Hilfe komplexer Vergütungssysteme. Der Untersuchung vorangestellt wird eine Erörterung des Themas aus ökonomischer Sicht. Die Höhe des Einkommens ist ein Produkt von Anreizen, die Leistung und Erfolg belohnen. Fraglich ist allerdings, ob von den derzeit bestehenden Vergütungssystemen nicht auch gefährliche Anreize zu kurzfristigem Fehlverhalten ausgehen.

Inhaltsverzeichnis

  • Cover
  • Titel
  • Copyright
  • Autorenangaben
  • Über das Buch
  • Zitierfähigkeit des eBooks
  • Inhaltsverzeichnis
  • Abbildungsverzeichnis
  • Tabellenverzeichnis
  • Formelverzeichnis
  • Abkürzungsverzeichnis
  • Teil A: Einleitung
  • I. Problemstellung
  • II. Untersuchungsmethodik: Ökonomische Analyse des Rechts
  • 1. Das Effizienzprinzip
  • 2. Politisch gewollteVerteilungsgerechtigkeit
  • 3. Die Positive ökonomische Analyse
  • 4. Die Normative ökonomische Analyse
  • 5. Zielvorgabe: Normative Analyse des § 87 AktG
  • 6. Ziel der Arbeit
  • III. Aufbau der Arbeit
  • Teil B: (Rechts-) Ökonomische Grundlagen
  • I. Annahmen und Grundbegriffe
  • 1. Der Markt
  • a. Vollkommene Märkte
  • b. Die Kosten der Marktnutzung nach Coase
  • (1) Begrenzte Rationalität, Informationsdefizite und -asymetrien
  • (2) Opportunismus
  • (3) Risikoneutralität
  • c. Einteilung der Transaktionskosten nach Williamson
  • 2. Funktion juristischer Verträge
  • 3. Marktversagen
  • a. Negative externe Effekte
  • b. Informationsdefizite und Informationsasymetrien
  • (1) Adverse selection
  • (2) Moral hazard
  • (3) Das Hold-Up-Problem
  • 4. Marktlösungen
  • a. Reputationsmechanismen
  • b. Interessenharmonisierung durch Anreizssysteme
  • 5. Rechtfertigung staatlicher Eingriffe in das Marktgeschehen
  • II. Die Aktiengesellschaft: Opportunismus und Kontrollprobleme
  • 1. Die Aktiengesellschaft
  • a. Funktion als Kapitalsammelbecken
  • b. Das Aufsichtsratssystem
  • (1) Dualistische Unternehmensverfassung
  • (2) Unternehmerische Mitbestimmung
  • c. Gefahren der Trennung von Eigentum und Kontrolle
  • d. Die Prinzipal-Agenten-Theorie
  • 2. Die Rechtsbeziehungen der Vorstandsmitglieder zur Gesellschaft
  • a. Die organschaftliche Bestellung
  • b. Der Vorstandsdienstvertrag
  • 3. Interessenkonflikte zwischen den Anteilseignern und ihren Agenten
  • a. Unterschiedliche Interessen am Anstrengungsniveau
  • b. Unterschiedlicher Zeithorizont
  • c. Unterschiedliche Risikoeinstellungen
  • d. Unterschiedliche Partizipation an Erfolg und Misserfolg
  • 4. Die Auswahl neuer Vorstandsmitglieder
  • a. Vorvertragliche Informationsasymetrien
  • b. Informationsvorteile von Vorstand und Aufsichtsrat
  • 5. Nachvertragliche Prinzipal-Agent Beziehungen
  • a. Die Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats
  • b. Kontrollprobleme mangels Beobachtbarkeit
  • (1) Hidden information
  • (2) Hidden action
  • (3) Free-Riding der Vorstandsmitglieder
  • c. Zusammensetzung des Aufsichtsrats und Kontrolleffizienz
  • d. Das Hold-up-Problem
  • III. Motivation durch Zielsetzung und Leitmaximen
  • 1. Psychologische Grundlagen zur Verhaltenssteuerung
  • a. Der Begriff des (Handlungs-) Motivs
  • b. Anreize und Motivation
  • c. Zielsetzungstheorie und Handlungsmaximen für Vorstände
  • 2. Leitmaxime: Steigerung des „Shareholder Value“
  • a. Die Aktiengesellschaft: Investitionsvehikel der Anteilseigner
  • b. Aktionärsinteressen: Marktwertsteigerung und Dividenden
  • c. Der Cash Flow als Indikator für Anteilseigner
  • (1) Der traditionelle Cash-Flow des Gesamtunternehmens
  • (2) Unterteilung des Cash-Flows in Funktionsbereiche
  • (3) Der Free Cash-Flow
  • (4) Die Discounted Cash-Flow-Methode (WACC-Ansatz)
  • 3. Leitmaxime: Steigerung des „Stakeholder Value“
  • 4. Zum Unternehmensinteresse als Leitmaxime
  • a. Berücksichtigung der Gläubigerinteressen
  • (1) Das Problem Risk-Shifting
  • (2) Auswirkungen des Risk-Shiftings im Finanzsektor
  • (3) Gläubigerschutz als Aufgabe der Insolvenzordnung
  • (4) Berücksichtigung des Bestandserhaltungsinteresses
  • 5. Unternehmenswertsteigerung durch Investitionsentscheidungen
  • a. Der Nettobarwert als Entscheidungskriterium
  • (1) Risiko und die Opportunitätskosten des Kapitals
  • (2) Berechnung des Nettobarwertes mit Hilfe des Cash-Flows
  • b. Effektivstes Handlungsziel: Unternehmenswertsteigerung
  • Teil C: Negative und positive Anreizsetzung
  • I. Negative Anreizsetzung durch Gesetze
  • 1. Anreizrahmen des Vorstands
  • a. Abberufung eines Vorstandsmitgliedes
  • b. Kündigung des Vorstandsanstellungsvertrages
  • c. Haftung des Vorstands gemäß § 93 Abs. 2 AktG
  • d. Anreizwirkung: Haftung für Kollegialentscheidungen
  • e. Haftung für Ressortentscheidungen
  • f. Directors & Officers (D&O) -Versicherungen
  • 2. Anreizrahmen des Aufsichtsrats: Haftung gemäß § 116 S. 3 AktG
  • 3. Sanktionierung durch Strafrecht: Untreue gemäß § 266 Abs. 1 StGB
  • a. Untreue des Aufsichtsrats
  • b. Fälle aus der Praxis
  • II. Positive Anreizsetzung durch Vergütung
  • 1. Anreize durch Fixvergütung
  • a. Die Arbeitsaufnahme als ökonomische Entscheidung
  • b. Fixvergütung, Jobdesign und Kontrollierbarkeit der Leistung
  • c. Leistungsanreiz durch variable Vergütung
  • (1) Persönliche Leistungsziele
  • (2) Unternehmensbezogene Leistungsziele
  • (3) Messung des Unternehmenserfolges
  • (4) Free Riding im Vorstandsgremium
  • (5) Windfall Profits, Benchmarking und operative Indices
  • (6) Konzern- und Bereichsorientierte Vergütung
  • (7) Zeithorizont der Anreizsetzung
  • (8) Kosten variabler Vergütung
  • d. Einkommensunsicherheit und Risikoprämie
  • e. Nachteile vollvariabler Vergütung
  • f. Erhöhte Risikobereitschaft durch variable Vergütung
  • 2. Anreizsetzung durch Mitarbeiterbeteiligung
  • Teil D: Praktische Gestaltung von Vergütungssystemen
  • I. Eigenkapitalorientierte Vergütung
  • 1. Mitarbeiterbeteiligungspläne (Restricted Shares, share matching plans)
  • a. Voraussetzungen der Vergütung in Aktien
  • b. Restricted stocks
  • c. Performance Shares
  • 2. Aktienoptionspläne als langfristiges Vergütungselement
  • a. Die Aktienoption
  • b. Voraussetzung: Kapitalerhöhung zur Bezugsrechtsgewährung
  • c. Rechtlicher Rahmen von Aktienoptionsprogrammen
  • d. Gewährungs- und Ausübungsmodalitäten
  • (1) Zuteilung der Aktienoptionen
  • (2) Leistungsbedingung bzw. die Performance-Ziele
  • (3) Ausübung der Optionen
  • 3. Phantom stocks und stock appreciation rights
  • a. Phantom stocks
  • b. Stock appreciation rights
  • II. Ausgestaltung kennzahlenbasierter Vergütungssysteme
  • 1. Festlegung der Mindestzielerreichung
  • 2. Bonusdeckelung (Vergütungs-Cap)
  • 3. Bemessungszeiträume
  • 4. Verlustbeteiligung, Claw-Back-Klauseln und Bonusbanken
  • a. Bonusbanken
  • b. Claw-Back-Klauseln
  • III. Zielgrößen oder: Bemessungsgrundlage von Tantiemen
  • 1. Traditionelle Steuerungskennzahlen: Daten aus der GuV
  • a. Der Umsatz(erlös)
  • b. Das Umsatzwachstum
  • c. Der Gewinn (Bereinigter Jahresüberschuss)
  • (1) Earnings before taxes (EBT)
  • (2) Earnings before interest and taxes (EBIT)
  • (3) EBIT before depreciation and amortization (EBITDA)
  • d. Die Umsatzrentabilität (engl.: Return on Sales, ROS)
  • e. EBIT-Marge
  • 2. Kapitalrentabilitäten als traditionelle Kennzahlen
  • a. Die Eigenkapitalrentabilität (EKR, engl.: Return on Equity)
  • b. Die Gesamtkapitalrentabilität (GKR, engl.: Return on Assets)
  • (1) Der Return on Investment (ROI)
  • (2) Return on Capital Employed (ROCE)
  • 3. Traditionelle anlegerorientierte Kennzahlen
  • a. Unternehmensgewinn pro Aktie, Earnings per Shares (EPS)
  • b. Die Aktienrendite, Total Shareholder Return, (TSR)
  • c. Die Dividende
  • 4. Wertorientierte Steuerungskonzepte
  • a. Free Cash Flow
  • b. Die Cash-Conversion Rate (CCR)
  • c. Der Cash Value Added (CVA)
  • d. Economic Value Added (EVA)
  • 5. Weitere quantitave Ziele
  • 6. Qualitative Ziele
  • IV. Unangemessene Vergütungszahlungen am Ende des Vertrags
  • 1. Auslaufen der Organstellung und vorzeitige Abberufung
  • 2. Analyse von Halte- bzw. Bleibeprämien (engl.: retention boni)
  • 3. Ablösende Abfindungen
  • 4. Zulässigkeit von Anerkennungsprämien (Appreciation Awards)
  • Teil E: Untersuchung der Vorstandsvergütungsentwicklung
  • I. Entwicklung der Vorstandsvergütung von 1976–2007
  • 1. Gesamtentwicklung
  • 2. Entwicklung Ende der 90iger Jahre
  • a. Aktienoptionsprogramme 1996–1998
  • (1) Erwerb eigener Aktien
  • (2) Bezugsrechte auf neue Aktien
  • b. Aktienoptionsprogramme nach dem KonTraG (ab 1998)
  • c. Neuere Entwicklungen ab 2001
  • d. Problem der falschen Anreize durch Repricing
  • II. Aktuelle Daten zur Vorstandsvergütung im DAX (2002 bis 2012)
  • 1. Die Vorstandsvergütungsstudie des DSW und der TU München
  • 2. Limitationen der Studie
  • 3. Durchschnittsvergütung eines DAX-Vorstandsmitglied
  • 4. Vergleich: DAX Vorstandsvergütung/Arbeitnehmereinkommen
  • 5. Zusammensetzung der Gesamtvergütung
  • 6. Auffälligkeiten und Entwicklungen einzelner Geschäftsjahre
  • a. Geschäftsjahr 2001
  • b. Geschäftsjahr 2002
  • c. Geschäftsjahr 2003
  • d. Geschäftsjahr 2004
  • e. Geschäftsjahr 2005
  • f. Geschäftsjahr 2006
  • g. Geschäftsjahr 2007
  • h. Geschäftsjahr 2008
  • i. Geschäftsjahr 2009
  • j. Geschäftsjahr 2010
  • k. Geschäftsjahr 2011
  • l. Geschäftsjahr 2012
  • III. Analyse der Entwicklungen
  • 1. Theorie der Anreizvergütung und die Superstarhypothese
  • 2. Marktversagen durch Vorstandsvergütung
  • a. „Moral hazard“ der Unternehmensführung
  • b. Die „Ausplünderungshypothese“: Fehlanreize durch Verträge
  • c. Negative externe Effekte durch Fehlanreizsetzung
  • d. Fehlanreize als Mitverursacher der Bankenkrise 2007
  • Teil F: Zivilrechtlicher Rahmen der Vorstandsvergütung
  • I. Vertragliche Grenzen bei der Vergütungsverhandlung
  • 1. Nichtigkeitsgründe bei Vergütungsvereinbarungen
  • a. Nichtigkeit gem. § 134 BGB i.V.m. § 87 AktG
  • b. Nichtigkeit der Vergütungsabrede, § 138 Abs. 1 und 2 BGB
  • (1) Wucher
  • (2) Kollusion
  • (3) Evidenter Missbrauch der Vertretungsmacht
  • 2. Vergütungsverhandlung und Pflichtverstöße der Vorstandsmitglieder
  • a. Treuepflichtverstoß amtierender Vorstandsmitglieder
  • b. Unangemessene Vergütungszusage bei Erstanstellung
  • c. Sonderfall: Einwirkung des Vorstands auf den Aufsichtsrat
  • II. Die Haftung des Aufsichtsrates gem. § 116 i.V.m. § 87 AktG
  • 1. Vergütungsfestsetzung als Aufsichtsratspflicht § 87 Abs. 1 AktG
  • 2. Herabsetzung der Vergütung als Aufsichtsratsflicht: § 87 Abs. 2 AktG
  • 3. Haftungsgrundlagen § 116 S. 1 und 3 i.V.m. § 93 AktG
  • 4. Anwendbarkeit der Business Judgement Rule
  • a. Vergütungsentscheidung als unternehmerische Entscheidung
  • b. Vergütungsentscheidung als Rechtspflicht
  • c. Eigene Überlegungen
  • III. Historische und rechtspolitische Analyse des § 87 Abs. 1 S. 1 AktG
  • 1. Historische Entwicklung des heutigen § 87 AktG
  • a. Die Notverordnungen der 1930er Jahre
  • b. Einwand des Rechtsmißbrauchs gegen Vergütungsansprüche
  • c. §§ 77 und 78 AktG von 1937
  • d. §§ 86 und 87 AktG von 1965
  • e. Einfluss des Deutschen Corporate Governance Kodexes 2000
  • f. 2009: Reformierung des § 87 AktG durch das VorstAG
  • 2. Zur Rechtfertigung der Vergütungsregulierung
  • a. Die sozialpolitische „Neiddebatte“
  • b. Ökonomischer Schutzzweck
  • c. Schutzzweck des § 87 AktG nach der juristischen Literatur
  • d. Eigene Stellungnahme
  • e. Fazit
  • 3. Art und Weise effektiver Vergütungsregulierung
  • a. Absolute Vergütungsobergrenzen
  • b. Relative Vergütungsgrenzen des § 87 Abs. 1AktG
  • c. Relative Vergütungsgrenzen im Allgemeinen
  • d. Schutz vor Fehlanreizung durch variable Vergütung
  • e. Notwendigkeit der Regulierung außerhalb der Finanzinstitute
  • IV. Die Voraussetzungen des § 87 Abs. 1 AktG
  • 1. Die Gesamtbezüge der Vorstandsvergütung und ihre Bestandteile
  • a. Gehalt = Fixvergütung
  • b. Bonus/variable Vergütung
  • c. Prämie
  • d. Tantiemen
  • e. Ermessenstantiemen
  • f. Provision
  • g. Gratifikation
  • h. Begrüßungsgeld (Antrittsprämie) und Halteprämie (Retention-Bonus)
  • i. Ruhegehalt und Hinterbliebenenbezüge
  • 2. Festsetzung der Gesamtbezüge
  • 3. Die Angemessenheitskriterien des § 87 Abs. 1 AktG
  • a. Orientierung an den Aufgaben des Vorstandsmitgliedes
  • b. Orientierung an der Leistung der Vorstandsmitglieder
  • c. Orientierung an der Lage der Gesellschaft
  • d. Die Grenze der Üblichkeit der Vergütung
  • (1) Horizontaler Vergütungsvergleich
  • (2) Vertikaler Vergütungsvergleich
  • (3) Rechtfertigungsgründe für eine Abweichung
  • (4) Fazit
  • e. Die Grenze zur unangemessenen Vergütung
  • f. Fallbeispiele für möglicherweise unangemessene Vergütung
  • g. Anforderungen an börsennotierte AGs
  • (1) Ausrichtung auf nachhaltige Unternehmensentwicklung
  • (2) Mehrjährige Bemessungsgrundlagen
  • (3) Begrenzung für außerordentliche Entwicklungen
  • V. Die Herabsetzung der Vorstandsbezüge gem. § 87 Abs. 2 AktG
  • 1. Grundlagen und einzelne Tatbestandsmerkmale:
  • 2. Verschlechterung der Lage der Gesellschaft
  • 3. Unbilligkeit der Weitergewährung
  • 4. Nachträgliche Änderung ergebnisabhängiger Tantieme (Rsp.)
  • VI. Effizienz des § 87 AktG
  • 1. Ökonomische Ziele des § 87 AktG
  • 2. Tatsächliche Wirkung des § 87 AktG
  • Teil G: Grenzen der Vorstandsvergütung durch das Aufsichtsrecht
  • I. Rechtspolitische Erwägungen zum KWG
  • II. Rechtspolitische Erwägungen für den Finanzdienstleistungssektor
  • 1. Historischer Hintergrund
  • 2. Vergütung in der Krise
  • III. Steuerung durch Vergütung als Teil des Risikomanagements
  • IV. Anforderungen nach der Institutsvergütungsverordnung
  • 1. Aufsichtsrechtliche Eingriffsmöglichkeit der BAFin
  • 2. Einzelanforderungen der Institutsvergütungsverordnung
  • 3. Verhältnis der §§ 3 InstitusVergV zu § 87 AktG
  • V. § 5 Abs. 2 Nr. 3 und Nr. 4 FMStFV
  • VI. Fazit
  • Teil H: Weitere Ansatzpunkte der Vergütungsregulierung
  • I. Entflechtung der Beziehungen zwischen Vorstand und Aufsichtsrat
  • 1. § 100 Abs. 2 S. 1 Nr. 1–3 AktG
  • 2. Karenzzeit gemäß § 100 Abs. 2 S. 1 Nr. 4 AktG
  • 3. Senkung der Agency Kosten durch Strukturmaßnahmen
  • 4. „Say on Pay“ gemäß § 120 IV AktG als präventives Element
  • II. Kontrolle der Anteilseigner durch Publizitätsvorschriften
  • 1. Transparenz durch Offenlegung der Vergütungshöhen und -systeme
  • 2. §§ 285 Nr. 9 und § 314 Nr. 6 HGB
  • a. Begriff der Gesamtbezüge i.S.d. § 285 Nr. 9 lit.a S. 1 HGB
  • b. Bemessung des Zeitwertes von Bezugsrechten
  • (1) §§ 314 Abs. 1 Nr. 6a, 315 Abs. 2 Nr. 4 HGB nach DSR 17
  • (2) Zeitpunkt der Gewährung nicht aktienkursbasierter Bezüge
  • (3) Zeitpunkt der Gewährung von aktienbasierter Vergütung
  • c. Annahmegrößen zur Bewertung von Pensionsplänen
  • 3. Mögliche negative Wirkung von Offenlegung und Transparenz
  • Teil I: Sonderstellung der Finanzinstitute
  • I. FSB Standards für Vergütungssysteme und CRD III-Richtlinie
  • II. Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung und MaRisk
  • III. CEBS Leitlinien und Feedbackpapier und Europäische Vorgaben
  • IV. Die Institutsvergütungsverordnung
  • Teil J: Gesamtfazit
  • I. Gestaltung der Vorstandsvergütung
  • II. Vorstandsvergütung und die Prinzipal-Agenten-Theorie
  • III. Interessen der Anteilseigner als Leitmaxime des Vorstandes
  • IV. Kündigung, Abberufung und Haftung als Anreizinstrument
  • V. Gesetzliche Regulierung der Vorstandsvergütung
  • VI. Funktion des § 87 AktG i.Vm. § 116 AktG
  • VII. § 87 Abs. 1 S. 1 AktG
  • VIII. § 87 Abs. 1 S. 2 und 3 AktG
  • IX. § 87 Abs. 2 AktG
  • X. Absolute und relative Vergütungsgrenzen
  • XI. Entwicklung der Vorstandsvergütung
  • XII. Grundsätze der Bemessung der Vorstandsvergütung
  • Anhang: Zusammenfassung der Ergebnisse
  • Appendix: Summary of Results
  • Literaturverzeichnis
  • Urteile

Abbildungsverzeichnis

Abbildung 1: Bernoulli-Nutzenfunktionen zu Risikoeinstellungen

Abbildung 2: Rückwärtsgeneigte Arbeitsangebotskurve

Abbildung 3: Lineare Nutzenfunktion (x=Anstrengungsniveau; y= Vergütung)

Abbildung 4: Unterschiedliche Hebelwirkungen: Bonusfaktor

Abbildung 5: Treiberbaum EVA

Abbildung 6: DAX-Verlauf von 1998–2007 ← XV | XVI →

← XVI | XVII →

Tabellenverzeichnis

Tabelle 1: Durchschnittliche Gesamtbezüge der DAX-Vorstände (inkl. VV)

Tabelle 2: Steigerungsraten Vorstandsvergütung und Arbeitnehmereinkommen

Tabelle 3: Zusammensetzung der Vorstandsvergütung im DAX ← XVII | XVIII →

Formelverzeichnis

Formel 1:   Definition des indirekt ermittellten Cash-Flows

Formel 2:   Unternehmenswert nach der Discounted Cash Flow Entity- Methode

Formel 3:   Definition des Shareholder Value

Formel 4:   Berechnung des Nettobarwertes

Formel 5:   Definition des Umsatzwachstums

Formel 6:   Definition der Earnings before taxes (EBT)

Formel 7:   Definition der Earnings before interest and taxes (EBIT)

Formel 8:   Definition der Earnings before interest taxes (EBITDA)

Formel 9:   Definition der Umsatzrentabilität (ROS)

Formel 10: Definition der Earnings before interest and taxes (EBIT)-Marge

Formel 11: Definition der Eigenkapitalrentabilität (EKR)

Formel 12: Definition der Gesamtkapitalrentabilität (GKR)

Formel 13: Definition der Umschlagshäufigkeit

Formel 14: Definition des Return on Investment (ROI)

Formel 15: Definition des Return on Capital Employed (ROCE)

Formel 16: Definition des Net operating Profit after Taxes (NOPAT)

Formel 17: Definition Earnings per Shares (EPS)

Formel 18: Definition der Aktienrendite (TSR)

Formel 19: Definition des Cash Value Added (CVA) – Capital-Charge-Formel

Formel 20: Definition des Cash Value Added (CVA) Value Spread-Formel

Formel 21: Definition des Cash Flow Return on Investment (CFROI)

Formel 22: Definition des Economic Value Added – Capital-Charge-Formel

Formel 23: Definition des Economic Value Added – Value Spread-Formel ← XIX | XX →

← XX | XXI →

Abkürzungsverzeichnis

Teil A: Einleitung

I. Problemstellung

Managergehälter werden von der Öffentlichkeit kritisch betrachtet. Die Vergütungszahlungen und Boni von Vorstandsmitgliedern werden vor allem bei gleichzeitigen Stellenkürzungen, Insolvenzen und staatlicher Hilfe für private Unternehmen und Banken durch den Wirtschaftsfonds Deutschland und den Finanzmarktstabiliserungsfonds („SoFFin“) als zu hoch empfunden. Im Fokus stehen besonders die großen, im Deutschen Aktienindex (DAX) gelisteten Unternehmen. Dies ist angesichts einer Gesamtvergütung des am höchsten vergüteten DAX-Managers des Jahres 2011 mit einer Summe von 16.596.000 € im Gesamtjahr auch nicht verwunderlich.1 Als Folge des öffentlichen Drucks. versuchte man bereits 1937 gesetzliche Regelungen im Aktiengesetz zur Begrenzung von Vorstandsgehältern einzuführen. Die Festsetzung der Bezüge der Vorstände aller deutschen Aktiengesellschaften durch den hierfür zuständigen Aufsichtsrat, stellte man unter die „Angemessenheitsgrenze“ des § 87 AktG. Für unter das Gesetz über das Kreditwesen (KWG) fallende Finanzinstitute gelten zusätzlich die aufsichtsrechtlichen Anforderungen des § 25a Abs. 1 S. 3 Nr. 4 KWG. Die Vorschrift fordert als Teil des Risikomanagements „angemessene, transparente und auf eine nachhaltige Entwicklung des Institutes ausgerichtete Vergütungssysteme für Geschäftsleiter und Mitarbeiter“ und wird auf Grundlage des § 25a Abs. 5 KWG durch die Verordnung über die aufsichtsrechtlichen Anforderungen an Vergütungssysteme von Instituten (Institutsvergütungsverordnung, InstitutsVergV) und die Verordnung über die aufsichtsrechtlichen Anforderungen an Vergütungssysteme im Versicherungsbereich (Versicherungsvergütungsverordnung, VersVergV) konkretisiert.

Da der Begriff der Angemessenheit als unbestimmter Rechtsbegriff nicht fest definiert ist und auch durch die rechtswissenschaftliche Literatur keine konkreten Handlungsanweisungen für den Aufsichtsrat festgelegt werden können, ← 1 | 2 → besteht für den Aufsichtsrat bei der Gestaltung der Vorstandsvergütungssysteme immer eine gewisse Rechtsunsicherheit. Ziel dieser Arbeit ist es festzustellen, ob der Gesetzgeber mit Hilfe des § 87 AktG und/oder des § 25a Abs. 5 KWG in der Lage ist Probleme im Bereich der Vorstandsvergütung zu lösen oder ob der Versuch § 87 AktG durch Gesetze, wie z.B. das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) und Verordnungen (Institutsvergütungsverordnung), für die Praxis fruchtbar werden zu lassen, gescheitert ist. Dies ist dann der Fall, wenn die mit der Regulierung, bzw. der Durchsetzung der Anforderungen an die Vorstandsvergütung verbundenen Kosten den Nutzen der Eingriffe in den Managermarkt übersteigen.

Die Auslegung des § 87 AktG verlangt zunächst ein betriebswirtschaftliches Grundverständnis des Zwecks, dem die Vorstandsvergütung innerhalb eines Unternehmens dient und ein Verständnis dafür, wie – im Optimalfall auch ohne gesetzliche Vorgaben- eine Vorstandsvergütung gewährleistet werden kann, die die Interessen von Unternehmen und Managern optimal ausgleicht. Aus Sicht des Unternehmens sollte die Vorstandsvergütung nicht nur den Preis bereits geleisteter Arbeit darstellen, sondern soll, neben den bestehenden Haftungsnormen, Anreize setzten, die dazu führen, dass die entlohnten Manager, den Wert des Unternehmens bestmöglich maximieren. Nachweislich führten frühere Vergütungssystembestandteile eher zu einer Ausplünderung des Unternehmens. Das Erkennen von Vergütungsexzessen und die Analyse ihrer Ursachen sollte daher die Grundlage für die Entwicklung konkretisierter Vorgaben an die Vergütungsentscheidung des Aufsichtsrates darstellen.

Am Schluss der Arbeit wird versucht, den juristischen Begriff der Angemessenheit der Vorstandsvergütung zu definieren. Aufsichtsratsmitglieder sollten hieraus im Optimalfall eine Grenz ihres unternehmerischen Beurteilungsspielraum bei der Vergütungsfestsetzung ableiten können. So kann bereits die Angst der Aufsichtsratsmitglieder vor einem Reputationsverlust zu einer effizienteren Unternehmensführung durch sie und die Vorstandsmitglieder beitragen.

II. Untersuchungsmethodik: Ökonomische Analyse des Rechts

Details

Seiten
XXIV, 254
Jahr
2015
ISBN (PDF)
9783653052732
ISBN (ePUB)
9783653969764
ISBN (MOBI)
9783653969757
ISBN (Hardcover)
9783631659014
DOI
10.3726/978-3-653-05273-2
Sprache
Deutsch
Erscheinungsdatum
2014 (Dezember)
Schlagworte
Angemessenheit Vergütungssystem Anreize Boni § 87 AktG
Erschienen
Frankfurt am Main, Berlin, Bern, Bruxelles, New York, Oxford, Wien, 2015. XXIV, 253 S., 3 Tab., 6 Graf.

Biographische Angaben

Christina Kaiser (Autor:in)

Christina Kaiser studierte Rechtswissenschaften an den Universitäten Marburg und Freiburg. Sie arbeitet als Rechtsanwältin in Hamburg.

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