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Ermittlung von Umtauschverhältnissen im Rahmen von grenzüberschreitenden Verschmelzungstatbeständen

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Michael Fritz

Im Rahmen des gesetzlichen Bewertungsanlasses der Verschmelzung zweier (oder mehrerer) Unternehmen sieht das Umwandlungsgesetz die Ermittlung eines Umtauschverhältnisses vor. Dazu ist die Bestimmung von objektivierten Unternehmenswerten erforderlich. Zur Bewertung der beteiligten Unternehmen werden einheitliche Risikomaßstäbe angenommen, die sich aber im Rahmen von grenzüberschreitenden Verschmelzungen schwierig auf ein einheitliches Niveau bringen lassen. Anhand eines beispielhaften Bewertungsmodells zeigt der Autor auf, wie die Herleitung eines angemessenen Umtauschverhältnisses auf der Grundlage von objektivierten Unternehmenswerten auch bei Annahme differenzierter Kapitalkosten dennoch gelingen kann.
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E. Zusammenfassung

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In der vorliegenden Arbeit wurde aufgezeigt, unter welchen Voraussetzungen ein Umtauschverhältnis im Rahmen einer grenzüberschreitenden Verschmelzung von Kapitalgesellschaften zwischen Deutschland und Österreich bestimmt werden kann. Im Mittelpunkt stand dabei die Verschmelzung durch Aufnahme in Form der Hereinverschmelzung einer Kapitalgesellschaft mit Unternehmenssitz in Österreich auf eine Kapitalgesellschaft mit Unternehmenssitz in Deutschland. Hierzu wurden nicht nur die rechtlichen Grundlagen aufgezeigt, welche es hinsichtlich der Verfahrensweise bei einer grenzüberschreitenden Verschmelzung zwischen Deutschland und Österreich zu beachten gilt, sondern es wurden auch die Bedingungen zur Bestimmung eines objektivierten Unternehmenswertes vor dem Hintergrund der Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen im Sinne der Fachgutachten IDW S 1 i.d.F. 2008 sowie KFS BW 1 i.d.F. 2006 herausgearbeitet. Die auf stand-alone-Basis ermittelten (objektivierten) Unternehmenswerte der deutschen und österreichischen Kapitalgesellschaft stellen die Basis für das anschließend herzuleitende Umtauschverhältnis dar, dem sich die Ausführungen des dritten Teils der Arbeit widmen.

Vor den Ausführungen zum Vergleich der Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen zwischen Deutschland und Österreich wurden zunächst die gesetzlichen Grundlagen, die bei Verschmelzung auf nationaler Ebene sowie bei grenzüberschreitenden Verschmelzungstatbeständen Anwendung finden, dargelegt. Es wurde festgestellt, dass sich grenzüberschreitende Verschmelzungen in der Verfahrensweise nicht erheblich von nationalen Verschmelzungen unterscheiden. Die Richtlinie über die Verschmelzung von Kapitalgesellschaften aus verschiedenen Mitgliedstaaten (IntVRL) wurde weitgehend übereinstimmend in deutsches und österreichisches Recht umgesetzt, wodurch das Verfahren zur grenzüberschreitenden Verschmelzung ermöglicht wird, ohne zusätzliche rechtskulturelle Barrieren überwinden zu müssen. Hervorzuheben ist...

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