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Privatautonome Gestaltung der Vorstandshaftung

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Kilian Eßwein

Das Buch untersucht die zentralen Wertungen und Bestimmungen, die bei Gestaltungen hinsichtlich der Vorstandshaftung zu beachten sind. Vorstände von Aktiengesellschaften werden zunehmend Adressaten von Haftungsansprüchen. Gründe hierfür sind nicht nur spektakuläre Unternehmenszusammenbrüche, sondern auch einfache Sorgfaltspflichtverletzungen. Vor diesem Hintergrund tauchen Fragen nach Gestaltungsmöglichkeiten und Reformbedarf auf, die der Autor aufgreift. Er prüft einzelne Gestaltungen im Bereich der Vorstandshaftung eingehend auf ihre Zulässigkeit. Nach einem Blick auf das Recht des US-Staates Delaware erörtert er aktuelle Reformerwägungen und entwickelt einen eigenen Formulierungsvorschlag für eine gesetzliche Neuregelung der Gestaltbarkeit der Vorstandshaftung.
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Einleitung und Themenstellung

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A.  Einleitung

Die Thematik der Verantwortung und Verantwortlichkeit von Geschäftsleitern hat in den letzten Jahren – nicht zuletzt aufgrund einer stetigen Zunahme der Diskussion um gute und richtige Corporate Governance – deutlich an Bedeutung gewonnen. Besonders in den Fokus gerückt sind dabei Vorstände von Aktiengesellschaften. Hier hat sich die Wahrnehmung in der Öffentlichkeit über die letzten Jahre deutlich gewandelt, wozu die Entwicklungen an den Finanzmärkten einen nicht unerheblichen Beitrag geleistet haben dürften.1 Die Rechtsprechung des BGH zu ARAG/Garmenbeck2 hat auch in Fachkreisen die Diskussion um die Risiken geschäftsleitender Tätigkeiten angefacht.3 Davor stellte die Organhaftung – gerade auch im Bereich des Aktienrechts – einen deutlich weniger prominenten Bereich des Kapitalgesellschaftsrechts dar.

Mittlerweile werden die Rufe nach einem strengeren Haftungsregime für Vorstände immer lauter.4 Anknüpfungspunkt für diese Forderungen sind indes häufig Sachverhalte, in denen sich erst im Nachhinein erwies, dass eine unternehmerische Entscheidung nicht sinnvoll, ein Plan nicht gut war, sich Erwartungen nicht realisierten, oder aber auch die Schadensentstehung einen kaum vorhersehbaren Verlauf nahm.5 Teilweise waren es auch unbedachte Äußerungen von Vorständen, die massive Schadensersatzforderungen gegen die Gesellschaft nach sich zogen, was dann wiederum zu Regressforderungen im Innenverhältnis führte.6 ← 1 | 2 →

Das für diese Fälle maßgebliche Haftungsregime des § 93 AktG war schon immer streng ausgestaltet. Durch das UMAG hat sich die Haftungssituation zulasten der Vorstände nochmals erheblich verschärft.7 Trifft einen Vorstand die aus der Binnenhaftung resultierende Schadensersatzpflicht,...

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