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Zivilrechtlicher Rechtsschutz bei fehlerhaften Angebotsunterlagen

Zivilrechtliche Ansprüche der Wertpapierinhaber und der Zielgesellschaft bei fehlerhaften Angebotsunterlagen im Rahmen von Wertpapiererwerbs- und Übernahmeverfahren vor dem Hintergrund der U.S.-amerikanischen Rechtsschutzsituation

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Rassul Khalilzadeh

Das Buch untersucht die zivilrechtlichen Rechtsschutzmöglichkeiten der Wertpapierinhaber und der Zielgesellschaft bei fehlerhaften Angebotsunterlagen im Rahmen von Wertpapiererwerbs- und Übernahmeverfahren. Hintergrund ist die erhebliche Einschränkung des II. Senats des BGH in Bezug auf den Rechtsschutz, den der Empfänger eines öffentlichen Angebots zum Erwerb von börsennotierten Wertpapieren einer Zielgesellschaft genießt. Da eine Aufarbeitung dieses in der Literatur noch unzureichend behandelten Themas dringend erforderlich ist, analysiert der Autor daher umfassend das Rechtsschutzsystem des WpÜG und stellt es in seinen Kontext zum Anspruchssystem des BGB. Dazu gehören nicht nur die Klagemöglichkeiten der Wertpapierinhaber der Zielgesellschaft, sondern auch dieser selbst.
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§ 5 Rechtsschutz nach Ablauf der Annahmefrist

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A. Schadensersatz

I. § 12 Abs. 1 WpÜG

1. Haftung bei fehlerhaften Angebotsunterlagen

Um die Richtigkeit und Vollständigkeit der Angebotsunterlage sicherzustellen, hat der Gesetzgeber mit § 12 Abs. 1 WpÜG eine Haftungsgrundlage zur Verfügung gestellt, die gewährleisten soll, dass die gemäß § 11 WpÜG vorgesehenen Anforderungen zu Inhalt und Form der Angebotsunterlage beachtet werden und deren Missachtung gegebenenfalls eine Haftung nach sich zieht.772 Grundsätzlich können, für den Fall, dass die Angebotsunterlage fehlerhafte Angaben enthält, die Wertpapierinhaber, die das Angebot angenommen haben, von den Verantwortlichen der Angebotsunterlage Schadensersatz nach § 12 Abs. 1 WpÜG verlangen.773 Mit der drohenden Schadensersatzhaftung hat der Gesetzgeber den Verantwortlichen eine materielle Inhaltskontrolle auferlegt, die zwar bei Nichtbefolgen die Sanktionierung erst im Nachhinein durchsetzen, aber bereits präventiv ihre Wirkung entfalten soll.774 Die Schadensersatzpflicht dient also der Verhaltenssteuerung des Bieters sowie der sonstigen Urheber der Angebotsunterlage und soll diese zur Veröffentlichung einer fehlerfreien Angebotsunterlage motivieren. Allerdings greift dieses Recht auf Schadensausgleich ausschließlich zugunsten der das Angebot annehmenden Wertpapierinhaber ← 175 | 176 → und erst im Nachhinein,775 das heißt nach dem endgültigen Vollzug des Wertpapiererwerbsgeschäfts und nach Ablauf der Annahmefrist.

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