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Rücktritt wegen Schlechtleistung beim Unternehmenskauf

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Eva Christina Pfeifer

Die Arbeit behandelt die Voraussetzungen und Rechtsfolgen eines Rücktritts wegen Schlechtleistung beim Unternehmenskauf. Dazu werden die kaufrechtlichen Gewährleistungsregelungen zum Rücktritt hinsichtlich ihrer Anwendbarkeit auf den Unternehmenskauf geprüft. Darüber hinaus werden die Auswirkungen des rechtlichen Befundes in der Praxis dargestellt und bewertet. Die Arbeit kommt zu dem Ergebnis, dass die Regelungen in rechtlicher sowie praktischer Hinsicht für den Unternehmenskauf geeignet sind. Sie beinhalten an verschiedenen Stellen Anknüpfungspunkte für die Berücksichtigung der Besonderheiten des Kaufgegenstandes Unternehmen. Trotzdem sollten die Parteien eines Unternehmenskaufs das Risiko des Rücktritts wegen Schlechtleistung möglichst minimieren. Die Arbeit gibt entsprechende Empfehlungen.
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II. Der Unternehmenskauf

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Hintergrund und Rahmen der vorliegenden Fragestellung ist der Unternehmenskauf. Sowohl der erste Bestandteil dieses Begriffs als auch der Vorgang, den der Begriff insgesamt bezeichnet, bedürfen einer näheren Betrachtung.

1. Kaufgegenstand: Unternehmen

Der Kaufgegenstand eines Unternehmenskaufs scheint sich mühelos aus der genannten Bezeichnung selbst ableiten zu lassen: ein Unternehmen. Bisher hat sich allerdings keine juristisch allgemeingültige Definition des „Unternehmens“ herausgebildet11. Mangels Legaldefinition befasste sich der BGH mit diesem Begriff. Insbesondere das UWG12 und die Konzernhaftung boten Anlass dazu13. In Hinblick auf diese und weitere spezielle Themen14 entwickelte sich daher ein gewisses Verständnis für die Bezeichnung „Unternehmen“. So kann man heute durchaus in einzelnen Bereichen auf anerkannte Definitionen des Unternehmensbegriffs zurückgreifen. Sie unterscheiden sich allerdings. Bei der Frage, was unter einem Unternehmen im konkreten Fall zu verstehen ist, berücksichtigt die ← 7 | 8 → Rechtsprechung nämlich insbesondere den Zweck, der mit dem jeweiligen Gesetz verfolgt wird15. Einen einheitlich für das gesamte Zivilrecht gültigen Unternehmensbegriff haben die Gerichte bisher nicht begründet16.

Seit der Einführung des § 14 Abs. 1 BGB17 durch Gesetz vom 27. Juni 2000 liegt mittlerweile eine gesetzliche Definition des „Unternehmers“ für das Verbraucherschutzrecht vor. Danach ist ein Unternehmer eine natürliche oder juristische Person oder eine rechtsfähige Personengesellschaft, die bei Abschluss eines Rechtsgeschäfts in Ausübung ihrer gewerblichen oder selbständigen beruflichen Tätigkeit handelt, vgl. § 14 Abs. 1 BGB. Aber auch diese Definition erfolgte vor einem speziellen Hintergrund, nämlich...

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