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Rücktritt wegen Schlechtleistung beim Unternehmenskauf

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Eva Christina Pfeifer

Die Arbeit behandelt die Voraussetzungen und Rechtsfolgen eines Rücktritts wegen Schlechtleistung beim Unternehmenskauf. Dazu werden die kaufrechtlichen Gewährleistungsregelungen zum Rücktritt hinsichtlich ihrer Anwendbarkeit auf den Unternehmenskauf geprüft. Darüber hinaus werden die Auswirkungen des rechtlichen Befundes in der Praxis dargestellt und bewertet. Die Arbeit kommt zu dem Ergebnis, dass die Regelungen in rechtlicher sowie praktischer Hinsicht für den Unternehmenskauf geeignet sind. Sie beinhalten an verschiedenen Stellen Anknüpfungspunkte für die Berücksichtigung der Besonderheiten des Kaufgegenstandes Unternehmen. Trotzdem sollten die Parteien eines Unternehmenskaufs das Risiko des Rücktritts wegen Schlechtleistung möglichst minimieren. Die Arbeit gibt entsprechende Empfehlungen.
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III. Das Unternehmen als besonderer Kaufgegenstand

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Was unter einem Unternehmen zu verstehen ist, bleibt schwer zu definieren58. Dies zeigt bereits, wie facettenreich der Kaufgegenstand Unternehmen ist. Die verschiedenen Aspekte, die ein Unternehmen bietet, und deren Ausgestaltung führen auch dazu, dass die Bewertung eines Unternehmens Schwierigkeiten bereitet und sein Kauf neben Chancen immer auch Risiken birgt. Dies ist aber nur eine der Besonderheiten des Unternehmens, die hier aufgezeigt werden sollen. Sie unterscheiden das Unternehmen – mal weniger, mal mehr – von einer Sache im strengen sachenrechtlichen Sinn. In der Summe lassen sie den Schluss zu, dass ein Unternehmen mit einer Sache nicht ohne Weiteres vergleichbar ist. Im früheren Recht wurde wegen dieser Differenzen von einigen Literaturstimmen eine analoge Anwendung der Gewährleistungsregelungen des Sachkaufs auf den Unternehmenskauf abgelehnt59, auch wenn die Rechtsprechung diese analoge Anwendung grundsätzlich praktizierte60.

Mittlerweile hat der Gesetzgeber die entsprechende Anwendung gesetzlich bestimmt (vgl. § 453 Abs. 1 Alt. 2 BGB)61. Insbesondere, wenn man die im Folgenden dargestellten Besonderheiten betrachtet, bleibt unabhängig davon die Feststellung zutreffend, dass sich Unternehmen von Sachen unterscheiden. Die einzelnen Aspekte, die typisch für ein Unternehmen sind und den Unternehmenskauf prägen, sind deshalb im Rahmen der nach dem Gesetz analog anzuwendenden Regelungen zu berücksichtigen, sofern und soweit erforderlich und möglich62. Im weiteren Fortgang wird diese Arbeit die Besonderheiten des Unternehmens ← 15 | 16 → bzw. des Unternehmenskaufs bei den jeweiligen Regelungen zum Rücktritt aufgreifen, sofern sie von diesen berührt werden oder eine Relevanz für sie haben. Ob sich daraus eine besondere...

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