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Rücktritt wegen Schlechtleistung beim Unternehmenskauf

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Eva Christina Pfeifer

Die Arbeit behandelt die Voraussetzungen und Rechtsfolgen eines Rücktritts wegen Schlechtleistung beim Unternehmenskauf. Dazu werden die kaufrechtlichen Gewährleistungsregelungen zum Rücktritt hinsichtlich ihrer Anwendbarkeit auf den Unternehmenskauf geprüft. Darüber hinaus werden die Auswirkungen des rechtlichen Befundes in der Praxis dargestellt und bewertet. Die Arbeit kommt zu dem Ergebnis, dass die Regelungen in rechtlicher sowie praktischer Hinsicht für den Unternehmenskauf geeignet sind. Sie beinhalten an verschiedenen Stellen Anknüpfungspunkte für die Berücksichtigung der Besonderheiten des Kaufgegenstandes Unternehmen. Trotzdem sollten die Parteien eines Unternehmenskaufs das Risiko des Rücktritts wegen Schlechtleistung möglichst minimieren. Die Arbeit gibt entsprechende Empfehlungen.
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IV. Diskussionsstand zum Rücktritt beim Unternehmenskauf

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Die (Gewährleistungs-)Haftung beim Unternehmenskauf wird seit jeher diskutiert. Während sich die Fragestellungen im Verlauf der Jahre aufgrund des Kontextes bzw. des jeweils geltenden Rechtes unterscheiden, geht es inhaltlich grundsätzlich um die angemessene Berücksichtigung der Besonderheiten des Unternehmenskaufs. Gesetzesänderungen beeinflussen jeweils die Diskussion. Sie geben zu einzelnen Ansatzpunkten beim Unternehmenskauf Richtungen vor, entscheiden bisher strittige sogar oder regen allgemein zu Erörterungen gewisser Themen an, die dann oftmals auch zu einer entsprechenden Schwerpunktsetzung bei der Diskussion um den Unternehmenskauf führen. Mit Blick auf Gesetzesänderungen ist insbesondere das Gesetz zur Modernisierung des Schuldrechts hervorzuheben119. Die Schuldrechtsreform brachte allgemein für die Gewährleistungshaftung einschneidende Änderungen120, die sich unter anderem beim Unternehmenskauf auswirken. Daneben gab sie aber auch gerade für die Diskussion zum Unternehmenskauf neue Impulse. Versucht man einen Überblick über die Diskussion zum Unternehmenskauf bzw. über die hier behandelten, für den Rücktritt beim Unternehmenskauf relevanten Fragen zu geben, bietet es sich daher an, im Folgenden eine Unterteilung vorzunehmen in die Zeit vor und seit der Schuldrechtsreform.

← 31 | 32 → 1. Vor der Schuldrechtsreform

Der Unternehmenskauf war schon vor der Schuldrechtsreform als Asset oder Share Deal möglich121. Umstritten war dabei von Beginn an, unter welchen Voraussetzungen ein Beteiligungskauf einen Share Deal darstellt, d. h., einem Unternehmenskauf im Wege des Asset Deal gleichzustellen ist. Die Rechtsprechung entschied darüber nicht mittels Festlegung einer gewissen Beteiligungsquote, die zu überschreiten sei. Stattdessen führte sie die Anforderung ein, dass durch den...

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